随着公司制企业组织形式的出现，企业的治理问题便被提上议程，企业的治理，即公司治理。对公司治理有两种影响较大的观点，一是奥利弗·哈特（Oliver D.Hart）的决策机制说。根据他的看法，公司是一组契约的集合，但在初始合约中不可能将未来会出现的各种决策在进入公司的所有成员中加以设定。因而，公司作为一组契约实际上是不完备的，当在经营管理的实际中出现初始合约中没有明确设定的状态时，就需要有人来决定如何处理这一状态，这就是剩余控制权问题，即公司的治理是一个剩余控制权如何分配的问题。具体内容涉及到股东、董事会、经理、债权人及职工等关系的制度安排。另一种是组织结构说，认为公司治理是由所有者、董事会和经理三者组成的组织机构，以及在这三者之间形成的制衡关系。

这两种观点的表述不同，但实质内容是相近的。我们综合各种观点，可以将公司治理定义为（李维安，2009）：公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。这种制度安排的目的是使诸方面资产权利的掌握及运用受到相应的制约。这种公司治理是公司利益相关者通过一系列的内外部机制实施的共同治理。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且还要保证公司决策的科学化，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。

现代企业法人治理的核心内容是委托－代理关系的确定。在现代公司理论中，委托－代理关系被定义为一种契约。在这种契约下，一个或一些人（委托人）授权另一个人或一些人（代理人）为他们的利益而从事某项活动，其中包括授予代理人某些决策权力。由于代理人的目标函数并不总是和委托人相一致，因而出现了所谓代理成本问题。委托人为了减少其代理成本，则需要另外的监督人员施以监督职能。这样实际上就形成了三个方面的委托－代理关系。

（一）股东会与董事会之间的委托－代理关系

股东会又称股东大会、股东代表会，是依照公司法和公司章程的规定，由全体股东或股东代表所组成的，对公司经营方针和股东利益进行决策的机构。股东会是公司的最高决策机关，但不是执行机关。股东会对内不执行业务，对外也不代表公司。股东会通过一定的程序，选举董事作为自己财产受托人，由董事组成董事会并受股东会的信任委托负责经营公司的法人财产。这种股东与董事之间的信任托管关系构成了法人治理的第一层次委托－代理关系。

股东会与董事会之间委托－代理关系一旦形成，董事会就成为公司的法定代表，代表股东利益经营公司。股东们既然对董事们投了信任票，一般不再去干预公司的一般经营管理事务，也不能因商业经营原因随意解聘董事，但可以起诉玩忽职守的董事，或者下次不选举他们。但选举不是由个别股东决定，而是由股东会投票机制来决定。个别股东如不满意这种信任托管关系，还可“用脚投票”，即转让股权离公司而去，亦对董事会产生一定的压力。

（二）董事与经理之间的委托－代理关系

董事会是依法律规定，由股东会推选的董事组成，对内管理公司业务、对外以公司名义进行活动的常设机构。董事会是决策机关，在股东会闭会期间，董事会拥有经营管理决策的职权；同时它又是一个执行机关，执行股东会的决议是董事会的职责。(www.daowen.com)

董事会是会议体制形式的机关。从体制上看，董事会必须以会议的形式来行使权限，对重大问题不开会不表决就无法行使权限。董事会作为一个决策集团，并不直接行使企业日常经营管理权。董事会通过经理市场选择具有专门知识、专门技能的经理人员作为自己的经营代理人。经理人员是具体掌管和处理公司事务、对外可以在董事会授权范围内代理或代表公司进行工商活动的高级职员。他对公司的经营活动具有总的管理权力和合理的干预能力，是公司的执行机构。但经理的权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和任意限制，如某种营业方向的限制，处置公司财产的限制等。超越限制的决策被公司章程或董事会定义为重大战略决策，要报董事会来决定。公司对经理人员是一种有偿委托的雇佣，经理人员有义务和责任依法经营好公司业务，董事会有权依经理人员的经营业绩进行监督，并据此作出（或约定）奖励或激励的决定。

（三）股东与公司监事会之间的委托－代理关系

公司股东与董事、董事与经理之间的委托－代理关系很自然地引出一个问题：经营者（董事和经理）实际作出的决策是否符合股东的利益？对这种关系引起的是代理问题的认识最早可以追溯到亚当·斯密，他在《国富论》中对支薪经理人员能否以股东利益为决策的出发点深表怀疑。他说，“在钱财的处理上，合股公司的董事为他人尽力，而私人合伙的合伙人，则纯是为自己打算。所以，要想合股公司的董事们监视钱财用途，像私人合伙的合伙人那样用意周到，那是很难做到的……疏忽和浪费，常为合股公司业务经营者难免的弊窦。”

股东与经营者之间的委托－代理关系难以完全保证所有者的利益。首先是由于经营者与股东的目标函数不同，股东作为投资者期望回报的最大化，而经营者希望自己的地位、权力及其带来的报酬理想化，这两者之间经常出现不一致。其次是信息的非对称性，经营者了解企业的实际经营状况，从生产、销售、财务，直到市场竞争、消费要求等等，而所有者了解的只是一些重大决策及财务报表所反映的经营成绩，仅仅根据这些信息是难以判断经营者的决策是否以股东权益为目标的。第三个因素是不确定性，由于利润受多种因素的影响，经营者并不能通过自己的努力而完全控制利润水平，进而不能准确地向所有者表明自己实际的努力水平，导致股东也无法完全以利润水平来证明经营者的努力程度。面对这些情况，如果所有者想了解企业的所有状况，就需要对经营者进行严格的监督，由此而产生的成本之高使这种愿望无法实现。监督是必须的，但是所有者要通过自己的监督对经营者的努力状况作出准确无误的判断是不可能的，除非所有者自己经营企业。

正是基于上述原因，在现代公司治理中，股东会在向董事会委托经营权的同时，还专门设立独立于经营者的监督机构，即监事会，授权其对企业的经营管理行使监督权，这样又形成了法人治理的第三组关系——监事会与经营管理者（董事、经理）之间的监督制约关系。

监事会及其成员作为股东的代理人，其目标函数与所有者的目标函数也会发生偏离，这种委托－代理监督关系也会产生代理成本。现代公司的委托－代理问题是自现代法人产权制度和法人治理产生以来一直困扰公司发展的一个问题，也是现代公司制度与自然人企业制度相比所存在的一个特殊问题。