（一）公司制企业的特点

历史在不断提出新问题的同时，也不断创造出解决问题的新方法。为了克服个人业主制企业和合伙制企业制约大规模投资和现代化生产经营的局限性，人们开始探寻新的企业制度形式，于是公司制应运而生。

公司制企业（简称公司）的最重要特点是，所有的出资人都只以自己的出资额为限，对公司债务负有有限的清偿责任。一旦公司亏损倒闭，不管公司欠债多少，所有的出资人最多只据其投入企业的资本偿还债务，超过这一限额的债务，公司的出资人或所有者不再负有清偿责任。因此，公司的所有者投资经营企业的风险大大降低。

由于公司所有者的责任是有限的。因而它更容易吸引社会上众多的人投资该企业，成为企业的所有者之一。如果公司经营良好，经营规模、资产净额不断扩大，公司的所有者拥有的财产就不断增值，财产收益和资本收益都会持续上升。倘若公司经营失败，破产倒闭，所有者最多损失他原来出资的份额。有限责任制度使公司有办法广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间里创办大规模的现代企业。

公司制度的另一个特点，是通过法律使公司具有独立的法人地位。法人是依法成立、拥有独立财产、按一定的规章制度建立和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体。公司就是由法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业。它与自然人的区别仅仅在于，它不是作为单个的人来享有法律规定的权利和承担法律规定的义务，而是以一个组织的名义来行使法定权利和承担法定义务。尽管公司法人总是由自然人创立的，但是它一旦确立就获得独立的法人地位，法人的财产也取得独立形态而同自然人（团体的出资人）财产相分离。不论这些法人公司的出资者（即自然人）如何变换、转让股份、死亡，或者扩大或缩小出资者人数，公司作为独立法人不会受太大影响，可以永远延续。与公司相比较，个人业主制企业或合伙制企业就不具有独立法人的形态，只是由自然人紧密相联为一体的组织，一个出资者的死亡、变故就常常会导致一个企业的夭折或解散。

公司制度的形成，使得企业大规模向社会筹资变得容易了，集中的大规模生产与技术创新因而成为可能。同时由于公司完全是资合公司，通过资本联合、控股、参股，可以形成巨型公司和多级法人的母子公司，使不同的企业更易于协调和形成大规模组合优势等等。

但是，在公司中，由于出资人数量众多，股权结构分散，出现了所有权与控制权的分离。由于拥有公司实际控制权的经营者与公司所有者之间目标函数的差异，经营者极有可能为了追求个人利益最大化，而采取背离公司利润最大化的机会主义行为，损害所有者的利益。公司所有者在其利益受到损害时，由于众多投资者行动协调上的困难以及单个投资者“搭便车”思想的影响，公司所有者往往难以对经营者形成有效的制约，投资者往往使用抛售公司股权这种“用脚投票”的方式来表达自己的意见。

由以上分析可见，企业制度的形态并非一成不变，而是随着经济、社会发展不断演进与创新的。现今仍然在各国经济中占据一席地位的个人业主制企业和合伙制企业，是早期市场经济的产物，数百年来没有多大变化。只有公司才是现代市场经济发展的产物，是我们所要研究和比较的现代企业制度。

（二）股份公司的产生发展(www.daowen.com)

公司的雏形大约可追溯至15世纪，当时地中海沿岸商业贸易比较发达，有一种专门从事航海贸易的名叫“康枚达”的组织可以看成是公司的萌芽。康枚达是一种契约。契约的一方把金钱或商品委托给另一方，后者以委托的财物从事海上贸易，经营所得利润由双方按契约的约定分享，委托人的责任仅以所出的财物为限，其中有部分投资者承担无限责任。资本所有者不参加历险，将资本托付给船舶所有者或其他人，由其经营管理。这种企业组织形式满足了一些投资人既想获利又不愿意冒险的思想，相对于船舶共有制来说这是一种进步。这种经济组织形式后来逐渐被推广到工商经济活动中更广泛的领域。由于每次航行募集一次资本，航行结束后，退还原主。因此，这种组织形式具有不稳定性和短期性。

最早现代意义上的股份公司产生于16世纪的英国。受当时国际贸易的发展和重商主义政策的影响，英国出现了一批以发展海外贸易和掠夺殖民地为目的的合股贸易公司。从1553年莫斯科尔公司成立，到1695年，英国大约出现了近100家类似公司的股份公司。一般认为，1600年由英国女王特许成立的东印度公司是最早的现代意义上的股份公司。英国东印度公司垄断英国与印度、中国和其他亚洲国家的贸易，成立初有100名商人入股，原始资本达68373英镑。1617年入股人数达954人股金达162万英镑，1708年资本总额为316万英镑，是创建时的50倍。1605年，英国东印度公司成立了世界上第一个董事会。当时与英国争雄的荷兰、法国等也都先后出现了一批类似的公司，如荷兰于1602年成立的东印度公司。

在17世纪上半叶，英国已经确立了公司是独立法人的民法观点，并开始把公司同自然人的个人业主制企业和合伙制企业区别开来。17世纪下半叶，英国产生了稳定的合股公司组织，股本变成长期投资的资本，获得独立化形态。股权只能转让不能退股，股票的买卖交易市场也出现了。但是，股份公司的迅速发展还是在19世纪中叶以后，并随着工业革命和大规模生产和交换的出现而加速成长。1855年，英国颁布了股份公司法，在法律上确认了股份公司的有限责任制度和明确的独立的法人实体地位。大致与此同时，公司在美国、德国等国家迅速发展起来。19世纪中叶以后逐渐发展起来的现代股份公司，则主要是适应工业革命后大规模生产、销售的需要，与现代科技革命成果及由此引发的市场扩张息息相关。

回顾公司发展的历程，我们发现早期的股份公司，主要是为了分散投资风险，博取高额风险利润而创办的。因而它们主要集中在从事高风险的海外贸易部门。在国内商业、制造业、交通运输业，几乎没有用这种现代股份公司制组织起来的企业。

公司的大规模形成和扩展，是工业革命以后的事，它们主要取决于技术和市场两大因素的变化。现代企业的成长首先出现于铁路业，就这一行业来说技术起着十分重要的作用。铁路运输的准确性，整体性、连贯性的技术要求，不仅需要巨额的长期投资，而且需要专业性很强的管理人员。现代股份公司不仅能为其在短时间内筹措巨额长期投资的资本，而且能适应管理上的技术性要求，由作为非所有者的专业技术管理人员来经营管理企业。

铁路的发展以及电报的采用，很快又引起了生产与营销方式的革命，铁路提供了大批量、快速、远距离的运输服务，使大规模生产、营销成为可能；电报、电话和邮政服务的改善，则使更大范围内传递信息，进行协调与控制成为可能；同时，铁路、电报等技术创新还促进了市场空间范围的扩大。这些都是传统的个人业主制企业和合伙制企业无力迅速介入和高效利用的。巨额资本以及技术和管理的限制，使得传统企业难以跨越，于是现代企业迅速崛起。

以上我们追溯了公司，主要是股份公司生成、发展的历史，撇开了在此过程中其他类型公司的情况。在现代股份公司生成、发展的同时，其实还有许多不同类型的公司产生和发展过，有的昙花一现，有的至今仍存。诸如无限公司、两合公司、股份两合公司、有限合伙制公司等等。但现代股份公司可以说是最主流，也最具生命力的企业组织形式。

从企业制度的演进史来看，合伙制企业同个人业主制企业的差异，仅仅是一个企业所有者和多个联合起来的企业所有者的不同，这两种制度的企业有很强的人身因素。有限责任公司是一种资本的联合，但是股东的数量较少，同时股东之间较为熟悉，且股权不能自由转让，多数情况下只能在内部进行转让，因此，这种公司的股东之间仍具有一定的人身因素，所有者很难及时转移风险，自由地进入或退出企业。而股份公司则不同，它完完全全是资本的联合，股东数量之多使人身因素影响减轻，股东仅仅是股票的持有者，可自由地出让股权或购进股权，不同的股东股东能够独立自主地行使权利。股份公司基本消除了股东之间的人身联系，有利于公司独立运营、永续存在而大大减少了出资者的人身因素的影响，从而使公司成为真正意义上的独立法人。