企业并购是兼并和收购(Merger and Acquisition,M&A)的总称。兼并是指一个企业被另一个企业吸收,后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、特权及其他权利。兼并实质是企业所有者的一种投资重新组合行为。收购则是指一个企业经由收买股票或股份等形式,取得另一企业的控制权或管理权,另一企业仍然续存而不必消失。二者的区别在于,兼并指一个企业与其他企业合为一体,收购仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。因此,企业间并购一般被认为是一种在市场经济作用下,企业为了获得对其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
企业并购起源于西方,从19世纪末至今,已经走过了100多年的历程,其中以美国为代表的全球企业并购史已经先后经历了五次大浪潮,并购活动不断从行业内部向跨行业扩展,从国内向国际扩展,从发达国家向全球扩展。
有关企业为什么要实行并购,在西方已经有了非常成熟的理论,学者们从不同的角度分析了企业间并购的原因,如规模效应理论、代理成本理论、市场势力理论、价格低估理论以及利益再分配理论、交易费用理论等。简单来说,企业间的并购主要出于以下几个原因:
(1)企业发展的动机。在激烈的市场竞争中,企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下,企业既可以通过内部投资获得发展,也可以通过并购获得发展,两者相比,并购方式的效率更高。这是因为,并购可以节省时间,降低进入壁垒和企业发展的风险,还可以促进企业的跨国发展。
(2)发挥协同效应。并购后,企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整,使其实现最佳规模,降低生产成本、提高生产效率;企业并购后,管理机构和人员可以精简,使管理费用由更多的产品进行分担,从而节省管理费用、营销费用;并购后的企业可以对资金统一调度,增强企业资金的利用效果,由于规模和实力的扩大,企业筹资能力可以大大增强,满足企业发展过程中对资金的需求。另外,并购后的企业由于在会计上统一处理,可以在企业中互相弥补产生的亏损,从而达到避税的效果;并购后,原有企业的人才、技术可以共享,充分发挥人才、技术的作用,增强企业的竞争力,尤其是一些专有技术,企业通过其他方法很难获得,通过并购,因为获取了对该企业的控制,而获得该项专利或技术,促进企业的发展。(www.daowen.com)
(3)加强对市场的控制能力。在横向并购中,企业通过并购可以获取竞争对手的市场份额,迅速扩大市场占有率,增强企业在市场上的竞争能力。另外,由于减少了一个竞争对手,尤其是在市场竞争者不多的情况下,可以增加讨价还价的能力,因此企业可以以更低的价格获取原材料,以更高的价格向市场出售产品,从而扩大企业的盈利水平。
(4)获取价值被低估的企业。在证券市场中,从理论上讲企业的股票市价总额应当等同于企业的实际价值,但是由于环境的影响,信息的不对称和未来的不确定性等方面的影响,上市公司的价值经常被低估。如果企业认为自己可以比原来的经营者做得更好,那么该企业可以收购这家公司,通过对其经营获取更多的收益,该企业也可以将目标公司收购后重新出售,从而在短期内获得巨额收益。
(5)避税。各国公司法中一般都有规定,一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补,抵补后再缴纳所得税。因此,如果一个企业历史上存在着未抵补完的正额亏损,而收购企业每年生产大量的利润,则收购企业可以低价获取这一公司的控制权,利用其亏损进行避税。
近些年来,随着全球经济一体化时代的到来,我国企业也出现了一股跨国并购热潮。特别是中共十六大提出的企业“走出去”的战略口号,更使得越来越多的中国企业加入到海外并购的集团中来。据商务部统计,截至2012年末我国企业非金融类直接投资772亿美元,与2002年的27亿美元相比增长了29倍,平均每年增长40%。而摩根大通统计数据显示,从2010年至今,收购买方国家的排名中,中国以740亿美元的交易额名列第二。[21]如今,中国企业的并购步伐已经迈向了全球的各个角落。比较著名的跨国并购有,2003年TCL收购汤姆逊彩电业务;2004年联想收购IBM的PC业务,以及2005年阿里巴巴收购雅虎的全部业务等。
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