争议解决是结算对审工作中关键的工作之一，甚至在有些项目结算办理过程中，项目结算后是否盈利是否能达到预定的结算目标，取决于结算争议解决的效果。结算争议工作本身，除了双方专业的交锋之外，还是专业之外的很多事物和软实力的综合比拼。从实务的角度，争议解决包含两个阶段的工作：争议问题的梳理和争议问题的谈判。

1）争议问题的分类

争议问题的分类，也可以理解为争议问题的具体来源，通过对争议问题的分类，可以让我们知道在结算对审过程中如何有效的发现争议问题，也可以让我们在项目管理和结算办理过程中，提前预判有哪些争议问题，提前进行研究和规避。

（1）工程量计算类的争议

该类争议主要是和工程量计算的理解和方式方法有关。

①计算方法上的争议

某些项目的某些工程量的计算方式，本身存在不同的计算方法，而且两个计算方法本身都是可行的，只是两种计算方法计算出的工程量的结果不一致，由此导致争议。

例如：某大开挖土石方工程，采用南方CASS软件计算土石方工程量，工程量的具体计算方式可以采用方格网法计算，即根据实地测定的地面点坐标（X，Y，Z）和设计高程，通过生成方格网来计算每一个方格内的填挖方量，最后累计得到指定范围内填方和挖方的土方量，并绘出填挖方分界线；也可以采取DTM法来计算土方量，即根据实地测定的地面点坐标（X，Y，Z）和设计高程，通过生成三角网来计算每一个三棱锥的填挖方量，最后累计得到指定范围内填方和挖方的土方量，并绘出填挖方分界线。计算方法的选择不同，最终计算出来的工程量就会不同，在一些特殊的土石方工程项目中，两者之间的计算结果差异还非常大，但是从计算原理和专业上，两种计算方式都是准确的，都是可行的。

②计算依据上的争议

某些项目的工程量的计算存在多个依据资料，而每个依据资料计算出的结果又不一致的时候，就会由此导致争议。

例如：某钢结构工程，存在钢结构设计施工图和钢结构深化设计图，两者都可以作为工程量计算的依据，往往钢结构深化设计图计算出的工程量比钢结构设计施工图的工程量多。因为在钢结构深化设计图中，需要对一些节点进行深化，还要结合加工和现场安装需要等增加连接节点和构造措施等，在施工合同中没有明确约定以哪一个作为结算工程量计算依据的情况下，往往就会发生争议。

③计算规则理解上的争议

工程量的计算规则一般规定具有普遍适用性，但是在一些特殊的情况、特殊的场合，对计算规则的理解就会发生争议；或者是计算规则本身规定或者描述的就有理解上的偏差由此导致争议。

例如：某房地产建筑工程项目约定，相关措施费按照建筑面积以一定的单价包干，其中建筑面积计算规则按照《建筑工程建筑面积计算规范》（GB/T　50353—2013）执行，规范中对阳台的建筑面积的计算规则规定如下：“3.0.21在主体结构内的阳台，应按其结构外围水平面积计算全面积；在主体结构外的阳台，应按其结构底板水平投影面积计算1/2面积。”项目的阳台部分实际建筑图情况如图6.1所示。

图6.1　阳台部分建筑图

对于该项目阳台部分建筑面积的计算，针对主体结构内外的划分，是以图6.1所示的直线AC为划分标准，还是以直线BD为划分标准，还是以斜线BE为划分标准，就存在3种意义上的理解差异，最终对该项目阳台的建筑面积计算产生差异，也就是根据计算规则，本项目阳台建筑面积有以下3种计算方式：ACGF对应水平面积/2；ABCD对应水平面积+BDGF对应水平面积/2；ABCE对应水平面积+BEGF对应水平面积/2。这个项目为高层建筑，每一栋的每一层都有该样式的阳台，整个项目中又有多栋这样的高层，3种计算方式累积下来导致的建筑面积的差异，是一个不小的工程量，最终对结算工程造价的影响，也就非常巨大。

④算量软件使用上的争议

在房屋建筑工程领域，工程量采用相关软件建模计算，在对建模软件的一些具体应用和建模方式上，会由于不同的理解不同的操作方式，带来工程量计算的不同，继而导致相应的争议。

例如：在房屋建筑工程中，一般都存在飘窗，当我们使用广联达建模算量软件针对飘窗处进行建模算量时，有两种建模处理方式：第一种建模方式是在飘窗的位置先绘制一堵砌体墙，再在该砌体墙上布置一个相应尺寸大小的洞口。第二种建模方式是根据飘窗位置砌体墙的不同高度分段绘制多断墙体，然后通过调整多断墙体的对应标高来留出相应的飘窗洞口空间位置。两种建模方式对装饰装修工程量的计算结果是存在差异的，第一种建模方式不能计算飘窗洞口处的抹灰等装饰工程量，第二种建模方式能计算飘窗洞口处的抹灰等装饰工程量，具体如图6.2所示。在设计施工图中一般对飘窗处没有洞口的表述，由于建模方式的不同，就在建模中引入洞口的概念，再叠加到施工合同计价规则里对洞口的理解和解释等相关的问题，就会在实务中对飘窗处是否理解为洞口，是否要计算相应抹灰等装饰工程量，产生相应的争议。

图6.2　飘窗处建模算量示意图

（2）工程计价上的争议

该类争议主要是和工程计价的相关约定和具体计价的方式方法有关。

①定额类计价争议

定额类计价项目中，常见的有以下几种情况的争议。

A.　定额文件表述本身有歧义

当定额文件本身表述的有理解歧义或者存在可左可右多种选择方式时，每种选择方式最终的结果又不一样，往往就会导致争议。

例如：某定额文件中，对埋设钢护筒的定额子目的相关约定如下所示：

埋设钢护筒子目中，钢护筒按摊销量计算，若受特殊条件限制，钢护筒无法拔出时，经建设单位签证后，可按钢护筒实际用量（或参考表6.3中相应质量）减去估价表本标准中耗用数量计算材料费。

表6.3　钢护筒质量计算表

针对该定额文件的约定，如果实际施工钢护筒用量与定额文件的标准参考质量不一致的情况下，到底以哪个为准作为结算工程量，就会发生争议。

B.　定额文件自身考虑不齐全

定额文件本身是一套非常系统和庞大的计价标准体系，一个事物内容大而全后，不可避免地就会在某些地方考虑的不齐全不完整，由于这种不齐全就会导致一些争议的发生。

例如：在某定额文件中，针对桩基础工程混凝土工程量的计算规定如下：

机械钻孔灌注桩混凝土（含旋挖桩）工程量按设计截面面积乘以桩长（长度加600 mm）以m3计算。

定额文件规定灌注桩混凝土增加600　mm的长度，是考虑旋挖桩浇筑完成后需要截桩头，但实际情况中存在不需要截桩头的情况，这种情况下是否还要按照定额文件规定考虑600　mm的增加长度的工程量，就会存在相应的争议。

C.　定额文件与实际情况不符

由于定额文件本身是按照一般情况下通常工艺工序水平考虑，而实际建设工程项目中情况又各种各样，形式也千差万别，施工工艺、施工工序也截然不同，或者是定额子目与现场实际情况存在部分不吻合无法完全直接套用，或者是具体的施工工序内容定额文件中没有相应的定额子目导致不能进行有效计价……由此种种情况往往会导致相关争议的发生。

例如：一般定额文件中关于混凝土柱的考虑是按照通常房屋建筑工程中的竖向柱构件考虑，但是实务中，如果出现斜柱、Y形柱、型钢混凝土组合柱等特殊情况下，该如何套取定额子目计价就会产生相应的争议。

②清单类计价争议

清单类计价项目中，常见的争议有以下几种情况。

A.　清单表述本身不严谨

例如：某项目中，有梁板清单项目如表6.4所示。

表6.4　有梁板清单

根据该清单项目特征的描述，该清单单价中包含了模板及支架（撑）的制作、安装、拆除、堆放，说明本项目模板及支架的费用包含在分部分项“有梁板”相应清单项内，作为项目实体费用计算，而不作为技术措施费。而该清单项目特征中没有阐述有梁板模板的支撑高度，因此站在承包人的角度，根据《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》（GB　50584—2013）规定：“若现浇混凝土梁、板支撑高度超过3.6　m时，项目特征应描述支撑高度”。这就是说，当项目特征中未描述支撑高度时，应视为梁、板支撑高度未超过3.6　m，超过3.6　m的超高模板支架需要单独计算费用。而站在发包人的角度，本项目施工合同中约定措施费按照投标文件中的相应措施费金额包干使用，结算时不做任何调整，超出3.6　m的超高模板支撑架为技术措施费，属于施工合同中约定的措施费包干范畴，不予单独计算。因此，由于清单本身表述的不严谨导致双方发生结算争议。

B.　清单表述与现场不吻合

当清单编制时没有有效地考虑现场的实际情况，只是从理论的角度去考虑，当现场与理论情况不一致时，就会导致相应争议的发生。(www.daowen.com)

例如：某市政道路改造项目中，土石方开挖清单中的表述为土石方综合考虑，结算不做调整。在项目实际施工过程中，施工现场有多处原有混凝土道路路面需要破拆。发包人认为这属于土石方开挖清单中综合考虑范畴，不单独计价。承包人认为清单中的土石方指的是天然情况下的土方和石方，现场实际情况中的混凝土路面的属性发生了质的变化，不属于清单描述的土石方范畴，需要结合现场实际情况单独计价，由此导致双方的结算争议。

C.　清单漏项的处理方式

在实务中会发生清单漏项缺项的情况，针对清单漏项缺项，关于借用相似清单项或者是重新组价等，选择的方式不同，导致的结算价格就有很大的差异，而什么是相似清单什么是类似清单，在实务中也很难进行准确的区分和定义，再结合到前期招投标过程中如果有不平衡报价情况的出现，类似的争议就更加突出。

例如：某项目中，中标清单中屋面做法A的综合单价是B元/m2，屋面做法A包含了多层的构造和防水等做法，中标清单该屋面做法A的单价B又非常高。在实际施工过程中，设计交底将该层屋面做法A中的涂模防水做法调整为防水卷材做法，发包人认为调整了防水做法，就要针对屋面做法A全部按照定额重新组价并按照施工合同约定下浮一定的比例作为新的综合单价，这样重新组价下浮后屋面做法A的综合单价远远低于中标清单价B元/m2。承包人认为，变化了某个位置，只能针对该位置进行调整，涂膜防水取消了，只能将涂膜防水套取定额并下浮计算出涂膜防水的单价，在原来屋面做法A的中标综合单价中扣减，而增加防水卷材有其他相似清单，就执行相似清单的综合单价，此种清单漏项的处理方式，屋面做法A的新的综合单价就远远高于发包人全部重新组价的综合单价，导致结算争议。

（3）合同理解上的争议

该类争议主要是针对施工合同约定内容的理解和应用解读上的不同导致的争议，具体内容可以参考本书“第4章　经济资料创效与实务”施工合同管理实务中的相关内容。

（4）实际施工上的争议

实际施工上的争议，主要是针对施工现场，某些工作内容是否真正施工，是否保质保量的按照设计施工图和施工合同的要求执行，经常是发包人通过一些资料分析和现场踏勘等提出相应的质疑进行审减要求，而承包人以实际施工完成进行主张抗辩，由此导致双方的结算争议。

除此之外，对一些施工内容是否有指令，是否为合同外工程，也会由于过程资料和实际情况等原因，发生一些理解和计算上的争议。

例如：某项目施工合同中，不包含某楼栋A的承包范围，该楼栋A归属于其他施工企业施工，在实际施工过程中，由于现场实际情况，发包人口头指令将楼栋A交由承包人施工，在结算时，承包人提出楼栋A属于施工合同范围外的工程内容，需要重新组价作为综合单价，不执行施工合同中标清单综合单价，发包人提出该楼栋A要执行施工合同中标清单的相应综合单价，由此导致结算争议。

（5）其他情况类的争议

除了上述4种常见的争议问题类别外，由于每个项目的建设施工实际情况不一样，计价方式和结算条款不一样，施工过程中发生和经历的事件也不一样，因此还会有其他各种各样争议。例如涉及对一些政策相关文件的处理，过程中发生的一些特殊事项如奖励与罚款的扣减，相关政策文件变化带来的风险承担等，这些就需要结合项目的实际情况具体而定，没有一定的参考标准或者固定类别。

2）争议问题的梳理

在结算对审阶段完成后，要详细梳理出整个项目的结算争议问题，给后面结算争议的解决做相应的准备。结算争议问题梳理时要从内容、形式和其他方面等进行综合考虑。

（1）内容上的要求

争议问题梳理的越翔实越全面，越有助于争议问题的解决。从内容上对争议问题梳理的一个核心原则是要让任何一个不懂专业、不了解这个项目实际情况的人看到这个争议问题时，能快速理解争议问题的具体事实，以及各方的争议焦点和支撑依据。因此针对每一个争议问题，至少要包含以下几个部分的内容：

第一个内容是争议问题的事实阐述，需要用言简意赅的语言，准确和实事求是的反映争议问题的具体事实，不偏不倚公平公正地进行事实阐述。

第二个内容是审核单位的观点、具体支撑依据、论证说明，阐述的是审核单位的具体意见。

第三个内容是承包人的观点、具体支撑依据和论证说明，阐述的是承包人的具体意见。

第四个内容是发包人的观点、具体支撑依据和论证说明，阐述的是发包人的具体意见。

第五个内容是该项争议问题涉及的造价金额的具体差异，需要阐述按照审核单位的意见计算出的工程量和造价是多少，按照承包人的意见计算出的工程量和造价是多少，两者之间的差异金额是多少。在实务中，能准确计算出相应差异金额的尽量按照准确的金额再略微多考虑一点填写，如果是不能准确测算出相应差异金额的要按照差异最大的情况下进行预估。因为差异金额一旦测算出来填写到争议问题中，如果后期经过争议问题解决，发包人愿意将该争议金额按照承包人意见进入结算，如果最终核对的时候按照承包人意见计算的结算金额高于预估测算的争议金额，这种情况下一方面发包人后期的流程审批上可能就会受到限制或者制约，又需要进行相应的解释和说明，另一方面也会让发包人从心理层面感到不舒服。毕竟从人性的角度，发包人都愿意先确定一个高的预估金额，最终结算下来的是一个低的金额，这代表着工作正确有成绩；如果是先确定一个低的预估金额，最终结算下来是一个高的实际金额，这意味着工作有疏忽没有控制成本，预期的不同最终就会带来心理层面巨大的落差，继而间接影响相应工作的办理和开展。

（2）形式上的要求

在实务中，争议问题最终的梳理成果一般采取Excel表格形式进行承载，具体争议梳理表格内容和格式的设置，每个发包人每个项目都会有各自的风格和特点，但是都有共同的要求：简洁明了、齐全美观。

作为承包人，为了便于后期争议谈判工作的开展，需要在此基础上，将Excel表格梳理成一份详细的Word文档，并将承包人意见主张的相应支撑依据和佐证材料、照片资料等，直接完整的全面的摘抄附录到Word文档之中，并对一些特殊情况和细节做相应的说明描述。这样，后期承包人任何一个人去谈判或者沟通，只要看该份Word文档就能从事实到依据，从整体到细节，全面了解，快速有效的参与谈判和沟通工作。

除此之外，承包人还可将上述Word文档精简提炼形成一份PPT文档，将承包人的意见和依据论证部分图文并茂的展示。这样，万一在后期结算争议谈判时有投影设备的情况下，当承包人用PPT来展现自己的意见和主张时，在谈判过程中就会无形之中增加一些主动性。

（3）其他要求

实务中，对争议问题的梳理上，还可以注意一些其他细节的把控。

例如：对于造价金额过大的争议问题，可以考虑将一个争议问题拆分为多个小的争议问题，一方面可以降低解决争议问题的难度，另一方面在有些项目中，根据发包人内部管理制度，针对一定金额以下的争议问题，项目部可以直接决定；超出一定金额以上的争议问题，可能要上升到公司层面或者集团层面才能定夺，这样就会增加争议问题解决的流程和困难。

例如：对于争议问题的具体情况上，不能全是承包人的一些针锋相对、寸步不让的问题，可以梳理一些简单的承包人只有很小一部分道理但是更能体现审核单位专业水平或者审核单位依据更充分的争议问题，这样的争议问题起到的是在后期争议谈判过程中的缓冲和润滑剂的作用。

例如：对于争议问题的排列顺序上，不能一开始就把一些争议金额大、双方争议激烈的问题放到前面，这样会导致谈判一开始就让双方处于僵持的局面，可以先排列一些缓和简单的争议性问题，再慢慢过渡到争议金额大的问题，最后又排列一些简单的问题进行收尾。

例如：对于争议问题的事实表述上，要从各个方面对文字描述的一些细节进行考量和考究，有时描述表达的方式方法语气不一样，对争议谈判人员的潜在的引导和心理暗示具有一定的影响作用。

3）争议问题的解决

在实务中，结算争议问题解决的具体方式，一般可以分为6个阶段或者是6种解决方式。

第一个阶段，针对争议问题中那些需要完善相关资料，发包人和相关单位进行核实确认即可的部分，比如需要完善补充合同外内容发包人指令单的，比如需要发包人确认某个不确定的事实或者对某个有歧义的资料进行明确说明等，类似这部分争议问题直接补充资料，或者发包人单独说明就可以进行解决。

第二个阶段，发包人进行组织，审核单位和承包人一起参加，针对争议问题进行非正式的三方交流，对三方一起交流能解决和达成一致的问题，可以直接解决，将相应的解决方法在相应争议问题后面进行详细的说明和表述。

第三个阶段，对于涉及一些计算规则争议、定额清单计价的争议，可以向项目所在地城乡建设相关主管部门，例如建设工程造价管理站，提出争议问题解决的申请，由建设工程造价管理站等主管部门对这个项目涉及造价规则和造价专业相关的一些争议文件进行解释和释明，对相关争议问题进行解决。

第四个阶段，经过前三个阶段，对剩余还没有解决的争议问题，由发包人组织，发包人、审核单位、承包人的相关负责人和具体经办人参加的正式争议解决会议，会上各自发表意见和相应看法，进行沟通和协商，对能达成一致的争议问题尽量达成一致。

第五个阶段，经过前面四个阶段，对于还不能解决的争议问题，一般是争议金额比较大，对双方利益影响非常深远的争议问题。这时一般需要组织发包人和承包人双方的高层领导甚至双方老板们在一起，进行面对面的谈判。这时的谈判，一般是基于造价专业基础之上的一种商务谈判，各方高层基于项目实际情况和各种复杂的综合利益关系，双方进行宏观的综合取舍和抉择，既要考量专业和事实，更要考量各种利益的平衡和综合。

第六个阶段，如果经历前面五个阶段后，剩余还没有解决的争议问题争议金额依旧非常巨大，或者是由于项目情况不能由相关高层领导直接谈判解决的争议问题，可以向相关专业机构共同申请仲裁，以仲裁的结果作为争议问题的解决结果；或者是针对该争议问题，诉之于司法程序进行解决和定夺。

在争议问题解决过程中，针对每个阶段争议问题的解决过程，一定要形成相应的会议记录，及时保留相关争议问题解决过程中双方达成的共识，并争取让各方签字确认，有效固定已经解决争议问题的成果，积极推进未解决争议问题的沟通协商和谈判。

造价笔记619

专业技术功底对项目结算结果影响至关重要，但是交流技巧往往也是一个潜在的助推剂

最近，公司承接的一个结算项目进入了最后阶段：对该项目上报给甲方的预售节点抢工索赔进行核对。

因为这次抢工索赔的金额非常大，在索赔核对之前，我和项目负责人T工对该索赔核对思路一起进行了交流和探讨，达成了以下一致意见。

首先，我们明确了一个方向，由于索赔金额过大，因此，作为该项目的审核单位和代表施工企业的我们，对很多关键事项是否计算还是不计算，都无法定夺，最终都需要施工企业和建设单位在基于我们梳理和核对的事实基础上进行谈判确定。因此，我们核对索赔的原则是事实确认，工程量确认，相关证据逻辑确认，这是我们核对的核心工作方向。

其次，我们要与审核单位沟通，需要他们针对每个事项，是否认可，认可的金额是多少，计算的依据是什么，与我们计算方法的差异在哪里？如果对某事项不认可，专业依据和理由是什么等进行详细阐述。这样，便于我们形成一个初步的结果，对争议的事项，金额和理由进行提炼，有了结果，有了争议焦点，施工企业和建设单位谈判时才能有的放矢，有事可谈，避免出现各说各话，不能在具体事项上聚焦而导致久谈不决，久谈无果。而这，往往也就是建设单位经常采用的一种解决索赔问题的方式，在漫长的无效的谈判中消磨施工企业的精力、耐心和期望值，直到最终施工企业妥协和放弃。

最后，针对审核单位不认可的事项，不能仅仅罗列不认可的理由，要说服审核单位虽然从他们角度出发不认可，但是可以按照我们的思路先把工程量和价格核对一个结果放在一边。这样，站在审核单位的角度，如果后期施工企业和建设单位谈判达成一致按照施工企业的思路处理，相关的结果马上就出来，不需要再次重新核对，把事情做在前面，提高工作效率。而更为重要的是对于我们，审核单位当下认为不该计算该事项，因此在与我们核对该项工程量时，就比较随意和放松，往往就对我们有利，而后期施工企业和建设单位如果达成一致，按照我们的思路要计算该事项，到时候就直接采用我们提前核对的结果，这就相当于采取曲线救国的方式巧妙的置换了审核的精度和关注度。另一个方面，提前把审核单位认为不该算的事项的工程量和金额放在一边，在索赔谈判时，就会无形中给建设单位有一种压力，给施工企业的谈判人员有一种不争回来就无颜面对江东父老的潜意识，这也会间接的影响最终的索赔结果。

因此，我们从我们的角度梳理了索赔核对的一些专业技术之外的技巧，再提前和我们的委托方施工企业沟通，施工企业也从他们的角度，配合我们去说服建设单位提前安排审核单位，详细核对索赔事项；同时施工企业又配合我们提前去和审核单位沟通，把我们的思路用站在审核单位如何快速有效的进行审核工作的角度去交流和阐述。这样，当方方面面内外的事项协调一致时，在专业的基础之上，再叠加相应的技巧，最终这个项目的结算结果就不会太差，甚至还会超出我们的预期。

所以，专业技术功底对项目结算结果影响至关重要，但是交流技巧往往也是一个潜在的助推剂。我们在钻研和做好技术工作的同时，也要去研究和思考，如何通过一些交流技巧或者其他管理和人性的技巧去配合，有效的去完成工作，达成我们想要的结果。

2020年7月22日