“全球并购、中国整合”最大的难点就是文化冲突。中国企业和中国企业的并购整合也有文化冲突，中国企业或者中国资本并购发达国家的企业存在的冲突更大。我们在讨论“全球并购、中国整合”的整合价值的时候，认为具有双重整合价值。价值永远都是和难点对称的，从来没有很容易就创造出来的价值模式。有双重整合价值空间就会有双层文化冲突带来的整合难度。

在中国，一个企业并购另一个企业，都是讲中国话，产业文明处于同一个水平，同样的法律环境、财务环境、制度环境、意识形态环境。“全球并购、中国整合”如果重点瞄准日韩、欧洲、北美，不同国家、不同文化、不同历史、不同语言、不同产业水平、不同法制环境、不同公司治理习惯、不同企业文化，难点就实在太大了。中国资本、中国企业对整合中的文化冲突的认识和准备实在是太不充分。对于这一点，作为一个投资银行家，虽然我们关于投资银行的所有经验和知识都来自美国、欧洲，但是当我在“全球并购、中国整合”这个商业模式里走得越深，就越感到深不可测。我在中国资本市场已经有25年的经验积累了，但是，面对“全球并购、中国整合”商业模式，我这几年也是不断地犯错误，不断地失误。

我从2007年到2011年这四年间，多次到日本，看了多个日本项目，一个做成的也没有。花了很多时间和精力开发的筱田等离子显示器项目，不仅没有成功，还让日本等离子之父筱田传先生认为我引进了一个中国骗子给他。虽然我本人给他留下很好的印象，但是我带去的投资者却给他造成了很深的伤害，让他对中国投资者产生了不好的印象。我看过日本的一个地下掘进项目，他们可以从最小口径200毫米到2米这样的直径范围直接在地下通过盾构机不用挖开地面进行掘进施工，可以穿过城市地下，还可以转弯，他们拥有几十项发明专利。2008年我去日本考察这家公司后，还没找到中国投资者，他们就已经出售给了一家国际大型基金了。当时他们的一个态度就是，不希望出售给中国公司，原因就是中国公司和投资者不会尊重日本公司的文化。当年那个日本特种阀门制造商，之所以不愿意将公司卖给中国的经销商，就是认为中国经销商依靠市场的优势和客户的优势以及价格信息不对称，欺诈生产商，把他们逼得年年亏损，最后还要乘人之危，低价收购日本制造商。

中日之间有巨大的产业协同性，也有巨大的并购整合的协同性。如果中日之间找到很好的商业模式和整合模式，对日本经济，对中国企业转型都有很大帮助。为什么近在咫尺，双方之间的并购交易反而非常少呢，核心原因也是文化差异，而且双方之间还有很多历史恩怨与现实的竞争冲突。

“全球并购、中国整合”的文化冲突为什么这么复杂呢？大致表现如下：

第一，并购首先是两个企业或者资本和并购标的之间的关系。资本和产业企业与被并购标的之间已经存在文化冲突。也就是不论在哪里都会出现甲方和乙方之间的文化冲突。

第二，“全球并购、中国整合”经常涉及并购和整合之间是三方或者多方的关系。并购主体、并购标的、整合主体三者之间也需要对文化的冲突找到规避的方法。

第三，更加复杂的还是中国与并购标的所在国家与中国的文化冲突。对于中国投资者来说，还会面对不同国家与不同的文化差异。虽然是欧洲，英国、法国、德国、意大利还不一样。

英国有不少优质企业，但是，英国公司未必是英国的。VERTU手机，总部在英国，从工厂、设计、生产、制作完全是英式贵族的基因。

我2014年去参观VERTU的时候，一个很小的细节，让我知道了什么是贵族基因。参观高科技工厂都需要装扮得严严实实的，这些工厂都有很严格的空气净化标准，我在进入VERTU工厂穿戴的时候，他们必须要在鞋上戴上一个有防静电功能的套子。第一次看到这种套子还不知道怎么穿戴，陪我们参观的VERTU全球销售总监突然非常有风度地把他的西装风衣往身后一捋，单膝跪地帮我戴上，顿时让我一阵脸红，非常不好意思。好一个贵族风度。英伦文化渗透到每一个细节。对于VERTU来说，早期它是芬兰的，后来是瑞典的，现在是中国的。英国足球超级联赛球队都是公司化的，曼联是美国人控股的，曼城是中东人控股的，切尔西是俄罗斯人控股的。教练是世界各国的，CEO也是到处找来的，球员更乱，也是全世界来的。大概只有一般管理人员来自英国的居多。就是这么复杂的文化元素的企业，谁都知道，英超是最成功的足球联赛生态。中国投资者、中国企业经营者能整合好吗？

英国可以说是欧洲最具国际化的国家，主要原因是他曾经拥有全世界最大的势力范围，拥有最强大的经济力量，同时，英语成为全世界使用范围最广、使用人口最多的语言。伦敦至今也是世界金融中心，尤其是美国“9·11”之后，美国与阿拉伯之间的冲突，使得整个中东的财富和热钱都流向伦敦。相对来讲，并购英国企业后的文化整合是非常容易的。但是，英国是非常成熟的国际资本并购交易市场。如果在英国并购市场畅通无阻，那么在欧洲就可以畅通无阻。所以，相对于并购后的文化冲突，首先是要过好英国这个关。

伦敦由于是全球金融重心，全球的并购规则以及并购的文化也基本形成于此。不管大小公司并购，在英国一定是先找并购顾问。买方也好，卖方也好，主要通过投资银行来进行。中国公司和中国资本最不适应的就是和投资银行打交道。因为你要去买什么公司不到关键时候，你见不到卖方老板。所以并购整合的事情，一定要把你的整合要求在完成并购交易之前告诉你的投资银行，如果你没有聘请投资银行你也一定要告诉卖方投资银行，由卖方投资银行来表达你的整合要求。

2014年，我花在一家英国公司身上的时间比较多，这就是国际精英会。他们聘请了一家小型老牌精品投资银行叫凯文迪什，经过一系列安排，开过电话会，审核了中方终极控制人之后，我来到伦敦，一方面现场考察国际精英会，另一方面就是在投资银行主持下和国际精英会主要股东谈判。谈判很成功，他们主要是问我方并购主体和未来的整合方式。这是一个典型的轻资产服务型公司，业务遍及世界各地，在全世界有64个办公室。如果中国公司完成并购，按国内通常整合方式去整合，一定会一塌糊涂。我提出的整合模式就是“三明治”并购整合模式，中国资本完成并购后，不是我们去整合他们，而是我们给他们创造中国市场环境和市场资源，用他们的管理、品牌来整合中国市场。这样谈下来他们非常高兴，完全同意我的整合逻辑。但是后来问题出在中国以及他们的投资银行凯文迪什。我的中国合作伙伴手上控股很好的上市公司，非常适合并购国际精英会，但是在电话会议上的整合表述，让英国人觉得战略与价值观上找不到感觉。同样在交易流程上，凯文迪什这个投资银行的当事人也给我们制造了很多麻烦，最后导致这个项目不了了之。

后来听说国际精英会不卖了，其间精英会的大中华区CEO来中国专程找我们，希望继续合作，改变合作方式，这期间我发现国内有多家机构都在尝试以国际精英会为楷模，想做中国的国际精英会，但是深入考察后，还是觉得中国这类高端服务机构不论从品牌、服务还是资源、专业、管理水平以及每个环节所彰显的文化、品质，一个也找不到。国际精英会这种高端服务企业在国际上的专业度、管理水平和服务能力是中国机构很难企及的。那种王者的、贵族气质在英国才彰显备至。中国投资者即使完成了并购，也不要试图从整合上驾驭他们。反而是要把他们的服务管理水平和一流的英伦范儿带到中国，帮助中国高净值人群生活方式和生活品质。

没想到，一年之后，由于中国投资者实现了对VERTU手机的并购，正好这个奢侈品手机背后的签约服务平台就是国际精英会，这才再次有机会和国际精英会创始人坐下来探讨国际精英会投资并购。由于有去年的谈判和文化积淀，双方在并购、整合上的文化一致性，这次就没有任何谈判障碍，同时还没有了投资银行的干扰。原因就是我已经和他们相互建立了文化认同感。

英国是一个非常注重整合的文化认同感的国家，中国投资者在谈到国际精英会项目的时候问得比较多的一个问题是，这是个完全轻资产的公司，如果收购后管理团队和核心成员离职不干了怎么办？如果是重资产公司，团队不干了还可以留下一堆看得见的资产。如果想象一下，你并购一个工厂，整合不好工人都不干了你留下一堆破铜烂铁又有什么用？往往这样的话应该是公司管理层反而要问的问题，他们更要担心并购方进去以后，把他们的团队解散了怎么办。(www.daowen.com)

最近刚刚去了德国，我是第一次去这个国家，也是第一次身临其境的去讨论并购德国企业。一年半前，认识富高管理合伙人玛雅尔的时候，他非常认真的听我讲了“全球并购、中国整合”的原理，觉得很有意思，他认为我们完全可以合作，共同来推动中国之间的企业并购，但是一直没有得到他们给我们推荐项目的机会，直到一年多后，他才给我们推荐一个可以并购的标的。通过他的助理告诉我们，看了一年多才发现这个项目适合我们。

认识玛雅尔的时候我很开心，觉得他很理解我的并购整合逻辑以及关于整合的文化考虑，我以为他会很快与我们合作。一年多后才推荐一个项目，我觉得他很严谨，这是德国人的天性。我也会想，一年才推荐一个项目一定是精挑细选。结果，给了我们一些简单资料过后，又没下文了。突然有一天，他来到北京，要和我见面沟通这个项目。他首先问我对这个项目的看法，我说凭着你这么多年的经验，认识一年多才有一个项目我相信这个项目一定是非常优质的。他说，这个项目4000万欧元的EBITDA，如果还掉负债，出售价格为10倍EBITDA，25000万欧元。我知道这个价格是可以接受的，但是我不清楚这么好的公司为什么要卖，而且同意卖给中国人。他说，他希望我在圣诞节前到德国考察，公司前任CEO会把项目清楚地告诉给我们。

慕尼黑，2015年12月8日，整整一天的会议让我知道了他们的文化密码，那就是精确。

上午10点钟开始的这个会议，由玛雅尔推荐的这个并购标的前CEO给我们主讲。CEO叫阿本德，在世界著名的管理咨询公司麦肯锡工作了25年，是麦肯锡文化体育、娱乐行业的MD。而且他是经济学博士。他说他在麦肯锡干了太久之后想要离开，这间公司来找他去担任CEO。他在麦肯锡做到这么资深的位置，要来这个一直亏损的企业当CEO，实在有些大材小用。最后他还是决定去了，10年时间，把这个公司带到了德国第一的位置上。由于对现有股东不满，他离开了。这个公司既不是他的，他也已经离开了，为什么还要来多管闲事呢？阿本德从产品、市场、行业、优势一个一个层次介绍得清清楚楚，基本不用他再说什么，我已经看到这个公司的价值了。他们认为欧洲还在增长，原来把重心放在俄罗斯，由于安全危机，俄罗斯市场拖累了企业的增长，下一个需要转换的市场在哪里呢？非中国莫属。但是，股东不熟悉甚至排斥中国，阿本德认为，必须对这个企业负责，这个企业的希望在中国，而股东不愿意去中国，那就只有一个办法，换股东。他们希望找到这个企业的战略投资人，这个企业最好来自中国，于是，阿本德找到了玛雅尔，希望玛雅尔能够找到最合适的中国投资者，把这个企业带到一个新的辉煌。他认为，这个公司进入中国后，会很快产生10倍的增长。

这个就是德国人的严谨的商业文化与企业价值观。

我不知道这个是否带有普遍意义，通过这个故事的解读，我们可以看到关于企业价值和文化的不同观点。企业价值最大化的内涵到底是什么？投资人老讲投资价值、资本价值最大化；如果这个价值观占主导地位你就会去控制管理层，降低成本放在第一位，不会注重产品研发、技术研发甚至掠夺式经营。阿本德作为一个企业家，用10年心血将一个亏损企业带到德国行业第一，欧洲前几名的公司，他的价值观是整个公司的价值，当然包含资本的价值。作为资本拥有者、资本管理者，你如果只是考虑你的资本投入时间和价格，然后计算退出时间和价格，仅仅计算你赚了多少倍，我觉得不是价值投资。所以阿本德对我的考察绝不仅仅是我是一个来自中国的投资、资本经营者，我可以把这个公司与中国市场结合，而是需要看到这个资本的实际拥有人具有什么样的投资价值观。这件事情对我而言，不是我能不能找到投资者，也不仅仅是我可以“并购—整合—退出”一气呵成，按照我的投资并购逻辑来完成这个项目的交易。

投资、并购选择企业，制定了无数的投资哲学和法则去选择投资和并购标的，同样，什么样的企业选择投资者、资本拥有者、资本管理者同样重要。这个项目和我们最近遇到的新加坡某上市公司私有化有异曲同工之妙。一个上市公司已经创业25年，创业者虽然还是上市公司主席，但是已经不是第一大股东。他听人建议把大股东地位让出来，让更有实力的投资者来投资才有机会让企业做得更大，于是大股东变了两次后，上市公司反而成为增长缓慢，发展力度降低的公司。这个时候，创始人已经无力改变，决策不了这个公司的未来。他希望找到和他价值观、公司文化、公司战略一致的投资人进来，于是有人推荐了我。一系列调研、考察、谈判之后，我们基本确认了这个逻辑。这个新加坡上市公司大股东是中国投资机构，但是这家中国投资机构不是一个战略投资人，而是财务投资人。而新加坡公司创始人虽然祖籍浙江，但是生在台湾，长在日本，又在美国工作，最后在新加坡创业，完全是一个国际背景。所以新加坡公司就是一家国际化公司。投资者和管理团队相互之间的理念、文化有较大差异，战略上很难达成一致。鉴于这个项目在严格保密状态，不宜进一步讨论。

英国人在并购中体现一种精致的文化，德国人表现出严谨和秩序，法国人在并购中有些傲慢，总认为他们手上的东西是很有价值的，意大利的并购文化是有些狡猾。并购贝卢斯科尼旗下的AC米兰就非常复杂，有太多不确定；上市公司天业通联在并购意大利掘进设备企业所出现的问题就是典型的被意大利人玩了一把钓鱼技巧。

“全球并购、中国整合”最大的特点就是中国是买方市场，中国是最大的买方主体。我们设计用“三明治”模式来规避并购交易过程中的文化冲突，但是，充当并购主体的中国金融机构并不成熟，数量不多，规模偏小，实际上还是会以实体企业担当并购主体为主。

中国实体企业参与全球并购主要有两种类型，一是国有或者国有控股企业；二是民营企业。这两类企业自身特征不一样，在并购整合中也表现出不同的并购整合文化。和民营企业比较，国有企业相对规模比较大，海外并购目标比较清晰，虽然决策程序比较复杂，决策周期比较长，但是比较遵守国际惯例。但是，国有企业在并购整合中最大的难点就是所有制冲突。公有制企业成为私有制企业的实际控制人将成为很大的难点。同时，中国的国有企业除了董事会之外，还有国资委这样的行政监管机构以及共产党对国有企业的领导，这都会成为整合中的文化障碍。

对于民营企业来说，在并购中决策比较快，比较关注并购交易价格，不注重投资银行在并购中的作用，一般也不愿意聘请投资银行担任并购顾问角色；注重并购结果而忽略并购交易过程，往往会留下并购整合的隐患。另外，中国的民营企业在治理结构上和西方企业的治理结构完全不一样，这是中国民营企业很难克服的主要文化冲突。发达国家企业治理结构主要有两种形式，一种是家族企业治理结构，这类企业治理结构比较简单，没有太多的治理层次，相对容易接管；职业经理人的职业素质比较高，管理上相对容易。大中型企业，尤其是上市公司，治理结构相对复杂，大股东也就是实际控制人和中国很不一样。中国的上市公司和非上市公司都不是看是否上市与非上市，主要看是民营或者国有。民营企业的治理主要是家族化治理模式，董事会形同虚设；国有控股主要是大股东和国资委的双重控制和监管模式。中外不同的治理结构差异化都是全球并购文化冲突的潜在基因。作为并购的主导方，不论是国有企业还是民营企业，要把自己的治理基因强加在并购后的整合中，一定会困难重重，导致整合的失败。

习总书记上任后，对中国足协进行了改革，使中国足协成为第一个完全市场化的行业协会。中国职业足球未来5年的经营权破天荒地卖出了80亿元人民币之巨。平均每个球队每年有一亿元人民币的收入。这对于中国超级足球联赛来说是一个福音，一直亏损的中国足球俱乐部终于有机会止住亏损，扭亏为盈。我们从一些渠道得知，多家英国超级联赛足球俱乐部可以出售。这个时候我们试想，如果中国超级联赛足球俱乐部去并购一家英国超级联赛俱乐部有可能吗？我觉得完全不现实，不管是中超俱乐部的经济实力、管理水平、运营能力都不足以驾驭英超俱乐部。

2015年底，我们因为受委托要并购英超球队来到伦敦，在英国足球界朋友安排下有幸享受特殊待遇，观摩了一场托特纳姆热刺对纽卡斯尔的比赛。细细体会英超足球文化，回想我在1999年担任中国第一个完成股份制改革的公司化足球俱乐部辽宁足球俱乐部股份有限公司董事一职，双方之间的差距太大了。虽然是公司，但其实这个公司就是一个球队，一切都是为了这个球队在工作。不管主场还是客场，整个公司就是在关注球赛本身，为比赛协调所有事物。而仅仅凭一场英超主场比赛的观摩，就深刻感受到经历100多年的足球文化积淀，中国的差距实在太大了。

下午四点比赛，我们提前两个小时来到球场，现场气氛热烈，很多球迷也提前到来。我们之所以提前到来，是因为我们要和朋友讨论并购俱乐部的工作，当我们进入球场VIP包房的时候，发现很多包房的人都来了。实际上这些VIP包房都是社交场所，是足球文化很重要的部分。中国的职业联赛已经开展20年了，至今只有一个专业足球场。而英超球队的球场都是俱乐部自己的。托特纳姆这个球场四周有一圈VIP包厢。包厢和中国的餐饮包厢类似，有专人服务。反而英国餐厅是基本上没有包厢的。这个待遇非常尊贵，我相信这个包厢一定是会员制的，会是公司的一个不小的收入来源。我们的包厢在主席台，估计是公司专门招待贵宾的。比赛还没开始，不断会有球队的老球员作为形象大使来到各个包厢和大家打招呼，这个安排不仅让过去的老球员即使退役，也有继续参与球队工作的荣誉感，同时也让贵宾可以看到当年那些叱咤风云的著名球星，也拉近了球队和球迷的距离。过一会儿，又有服务员递上来今天出场阵容名单，再过一会儿，服务员会来登记问这个包厢有没有需要出租车的，他们会安排预订。服务非常周到细致。结束的第二天，负责给我们安排VIP包房席位的公司公关人员还特意发给我们一封电子邮件，表达对我们的问候之情，除了比赛结果带来的不开心之外，希望我们在球场度过了一个愉快的周末。我相信，未来几年内，有数家英国超级联赛球队和冠军联赛球队会被中国资本并购，中国足球和英国足球从市场、到球员、到教练都会出现整合，但愿是中国资本旗下的英国俱乐部来整合中国俱乐部，而不是中国足球俱乐部整合英国足球俱乐部。如果是中国足球俱乐部来整合英国足球俱乐部，凭着托特纳姆热刺这样的管理水平，可以想象会是什么样的整合结果。

文化冲突的难点还在于整合的双重性。中国资本完成对外国企业的并购，需要面对中国资本或者中国企业对外国企业的整合。同时，由于“三明治”特征，被中国企业或资本并购的外国企业会通过派到中国来的高管、技术人员、专业人员参与中国整合。其实这个难度也不小，虽然外国专业人士到中国来工作的情况已经非常普遍，但是工作与整合是两码事情。整合需要外国专业人士在生活习惯、行为方式、管理方法、工作流程方面与中国企业和中国团队融合。