中国资本市场已经建设25年了。经过25年的发展，正在建设、健全多层次资本市场体系。虽然早在市场建立之初，就非常重视中国资本市场的国际化，在自身市场、法制建设非常不成熟的情况下，1992年，开放中国公司到香港发行股票；1993年又推动中国公司到美国上市，同时，在中国资本市场发行人民币外资股（B股），后来又开放海外合格机构投资人投资中国股票。这些年来，由于中国国力强大，经济体量增大，资本市场规模扩大，市场也日益成熟，中国资本市场正在成为中国企业、中国资本自己的市场，国际化程度反而下降。而且过去在海外上市的大量优质企业纷纷在海外退市，私有化之后形成红筹回归的浪潮。中国资本市场与国际资本市场对接越来越少。上海证券交易所论证、准备了很久的开放外国企业到中国上市的“国际板”终于没了踪影。

资本对接减少了，产业对接增加了。自2012年博盈投资并购斯太尔以来，中国上市公司并购境外资产逐渐增多。甚至，随着第六次并购浪潮的掀起，上市公司海外并购一定是中国企业和中国资本海外并购的主流载体。由于中国资本市场和国际资本市场的结构性市盈率落差，一旦中国产业和资本经营者发现了这个领域的门道，熟练掌握了这个市场的技巧和诀窍，如今异常活跃的国内并购一定会让位于国际并购。“中国为圆心”形成的强大的资本旋涡，很难让世界各国企业抵挡中国资本的诱惑。就像十几二十年前，中国资本市场容量太小，许多优质企业纷纷跑到中国香港、美国、新加坡等国家和地区去上市一样，中国企业创造的资本盛宴只能被国际资本分享。不到30年，已经从河西到了河东，这次将轮到中国资本市场的万有引力把全世界的优秀企业的资本红利带到中国来了。

由于外国机构和个人不能随便参与中国股票的买卖（通过地下黑钱进来的除外），外国机构和个人也难以大宗持有中国公司股权，同时，中国公司也不能轻易通过发行股票来支付给外国股东，也给中国上市公司并购外国企业带来了不少麻烦。

目前，中国资本市场和海外并购之间的关系主要有几种形式：

第一，上市公司直接以现金收购方式对海外公司进行并购。

第二，上市公司通过上市公司+PE的方式并购外国企业，然后再将PE置换进入上市公司。

第三，直接由私募股权基金（PE）先完成海外企业的并购，然后再通过和上市公司换股将企业注入上市公司，PE成为上市公司股东。

第四，上市公司大股东出资，并购海外企业，一年之后，再置入上市公司。(www.daowen.com)

这些方法看起来没什么问题，也能操作，但是在实际并购过程中，会遇到很多具体问题。

第一，外国企业被并购将有两种情形，一种是主动被并购，另一种是被动被并购。被动并购不用说了，是中国上市公司或者和上市公司有关机构主动发掘的项目，自己有充分的准备。但是往往大量企业都是需要出售的时候，就会有出售周期。如果用上市公司作为并购主体，经常跟不上海外并购需要的时间节奏，从而导致机会消失。

第二，由于上市公司不能直接发行股票给外国股东，海外并购就需要完全现金支付。这对于现金不充分的中国上市公司来说，也是一大障碍。

第三，时间上，中国证券市场制度设计不支持海外并购。当上市公司发掘出来海外并购标的的时候，如果按照中国上市公司并购程序，海外并购标的很快就丢失了，他们有他们的交易时间窗口。如果符合海外并购流程，中国上市公司又满足不了他们的需求。

第四，作为一个世界大国，中国资本市场的国际化程度正在下降。如果说早期中国证券市场发展不成熟的情况下，加快国际化步伐还有些过早，如今25年过去了，应该重新研究和国际资本市场接轨的路径和方法。单一的通过国际市场筹集中国发展资金的时代结束了，中国资本市场和国际资本市场的深层次对接和融合应该进入议事日程。

从2014年、2015年以来中国在建立多层次资本市场改革过程中以及一系列活跃市场的手段和政策措施来看，一方面看到行政对市场的干预，另一方面由于市场化、国际化不充分，导致2015年连续发生股灾对市场造成巨大的伤害。2016年执行市场熔断机制的第一天就触碰熔断机制，三天之后造成连续两次熔断，致使市场停止交易，市场市值蒸发6万多亿元。然后又仓促暂停熔断机制。这些问题都暴露出中国资本市场深层次的市场制度设计和监管的问题，也形成了中国资本市场未来发展的两难选择。这个两难选择就是：如果始终认为中国资本市场不成熟，以此为借口，将中国资本市场建设成一个完全封闭的中国的市场。另一种思路就是中国在产品、技术、产业、贸易、人民币国际化很多方面已经走向国际了，已经和国际接轨了，应该借此机会从融资、投资、机构、产品、金融服务、证券市场多方面与国际市场接轨，有可能会提高中国资本市场发展水平，提高中国资本市场上市公司质量，改善投资结构，提高投资者素质和水平，使中国资本市场更加健康。这样做，我相信会有力地配合中国产业结构调整、转型升级带来的国际化、全球化战略。

中国资本市场国际化问题不是本书讨论的话题，但是仅从“全球并购、中国整合”角度来看，中国主板、中小板、创业板、新三板以及2016年可能会推出的战略新兴板，都应该是全球并购的主角。如果中国这几千家上市公司中有三分之一实施了海外投资和并购，中国上市公司资产质量会提高很多。因此，也建议中国证监会在大量征求市场意见的基础上，不要让每一个上市公司在并购海外标的的时候，都要考虑怎么绕开市场监管制度造成的难题，而是主动制定《上市公司投资、并购境外企业和资产监管指引》，来规范中国所有上市公司对外投资、并购交易行为，如果能够建立这样的法规，相信会大大促进中国上市公司海外并购的健康发展。