设计全球并购的交易结构是一项技术难度很高的工作。这项工作应当由律师、会计师、投资银行共同完成。工作主要针对本次并购标的的资产范围、股权范围、股权比例、支付对价、支付工具、支付时间这样的内容展开。当并购标的处在不同的国家时，需要对不同国家进行了解与区分，交易结构就要涉及标的所在国家关于并购交易的相关规定。

我曾经参与过国内某个上市公司并购海外某个上市公司的部分工作。为了不发生信息泄露，两个上市公司同时停牌，但是，双方都不具备进行交易的公告条件，相互都不敢披露并购的内容。国外公司停牌很简单，说停牌就可以停牌。而中国公司停牌一定要说明原因。停牌之后，海外公司需要中国公司提供资信证明，而中国上市公司实际上是一个壳公司，需要定向增发完成融资才可能提供相关文件。不过，这个公司还是神通广大地让中国的国家级商业银行提供出2亿美金的支付承诺函，但是这个工作用了整整两个月时间，当中国上市公司提供出相关文件的时候，停牌时间已经结束了，交易所通知上市公司必须在某月某日恢复交易。这个时候，海外上市公司认为中国公司还不具备公开披露并购海外公司的条件，而中国公司必须恢复交易，最后这家中国公司不得不放弃对外国上市公司的并购，阴差阳错地把另外一个资产紧急放到这个上市公司来。

海外并购交易结构设计首先是交易的资产。所要交易的资产又包括有形资产和无形资产，有形资产主要包括固定资产、流动资产等；相对于资产，分为权益和债务。权益在并购时一般可以协商，对生产经营有贡献的、和生产经营直接相关的资产都会作为交易对象；债务资产要看是什么债务，通常需要进行债务重组。由于并购交易，拥有资产和债务的主体发生了变化，新的拥有主体是否继续承担这个债务需要由原有债权人与新的资产拥有主体进行协商，签署债权债务协议。有的交易是投资人把债务一并购买，有的是让债务继续保留，也有的通过偿还或者债务转移由新的债务主体来承接。

有形资产还好讨论，无形资产的交易则非常复杂。海外公司涉及的无形资产非常丰富。公司品牌、注册商标、专利技术、各种知识产权，每一种无形资产还要搞清楚拥有的权属、使用范围、授权期限，知识产权的形态也是各种各样，有的是文字，有的是图形，有的是配方，有的可能是方程式，有的可能是软件。

另外要非常重视对外投资。对外投资有很多类型，如短期投资、长期投资等。外国公司的好处就是对外投资一般都和企业主营业务关联，要么是区域性对外投资，要么是产业链上下游的投资。对外投资的子公司和参股公司都应该在交易设计过程中讨论清楚。

当然，非常重要的一个环节是企业、股权或者资产有没有涉及诉讼，涉及诉讼是否会给公司带来损失或者存在法律风险。

资产交易范围和处置内容完成后，就是股权交易结构设计。这个主要是看股权是分散还是集中，股权分散的公司，一般来说，只要大股东出手，其他股东基本上不会保留在公司里，尤其是当外国公司股东由外国人控股变成中国人控股时。股份非常集中的公司，主要是和大股东交易。并购交易通常都是100%股份出售，但是由于文化问题以及跨境问题，中国的海外并购一般都希望外国股东不要全部出售，保留20%至30%比较好，完成整合、可以顺利驾驭这个企业的时候，再把剩余股份全部买过来。

我曾向一些外国股东建议，我们用货币支付一部分，再用中国上市公司股票支付一部分，他们基本不接受。

支付方式上对外并购对投资人来说通常有比较大的现金流压力。大多需要货币支付，难以用股票支付，更不用说换股、吸收合并这样的交易结构设计。中国还没有实现资本项下的自由兑换，跨境并购交易在交易设计上还是有很多麻烦的。

当发生中国上市公司并购外国上市公司这样的交易的时候，交易结构的设计就会格外复杂。一种方法是，中国上市公司直接投资、并购外国上市公司，但是购买股份不构成全面要约收购，完成交易后，外国公司仍然保持上市公司地位，双方不能合并报表。这种交易的问题在于，中国上市公司和并购过来的上市公司容易形成同业竞争关系，也难以使中国上市公司与被并购的海外上市公司通过产品、业务的整合形成业务协同性关系。另一种方法是，中国上市公司直接通过全面要约的方式全面收购海外上市公司，收购完成后，海外上市公司将退市成为中国上市公司在海外的子公司。这种交易结构的设计就有利于中国上市公司对海外企业的整合。

当然，我们希望中国在货币上逐渐与发达国家接轨，逐渐增加人民币和国际货币直接交换的比例，最终实现直接兑换，这样将非常有利于中国企业和中国资本更大规模地走出国门。同时，由于货币的交换、资产的交易和渗透，中国股票市场也会成为一个国际化的证券市场，也会吸引更多的海外投资者参与中国证券市场，这样的话，全球并购的交易结构设计将会变得更加丰富。(www.daowen.com)

“全球并购、中国整合”是中国与发达国家产业重组和整合的大概括，具体的交易形式一定会精彩纷呈。在中国的概念里，并购主要是针对目标公司进行控制性收购，西方企业一般来说股权比太集中，投资者拥有20%以上的股份就可以称之为并购。根据我的经验和观察，“全球并购、中国整合”在交易结构上主要有以下几种形式。

最典型的形式就是我们总结的“三明治”模式，即中国资本通过对外国企业51%以上股份的收购，达到对并购标的的实际控制权，然后通过控制权所形成的对外国公司的影响力，再以外国公司作为投资主体，回到中国进行反向投资、并购和整合。这种交易结构会成为“全球并购、中国整合”最主要的并购模式。

有很多外国企业非常希望进入中国，也非常有成长性，但却不愿意出售控制权，而很多中国企业希望获得与其在中国的合作发展机会。这样的情况我们也经常遇到。主要的解决方法就是，中国资本或者中国投资者第一次投资获得20%以上的股份，多少不限，然后设定一个附加条件——中国投资者可以和外国企业通过结构设计，在中国成立合资公司，由中国投资者在合资公司里做大股东，主导该公司在中国的市场。中国投资者可以通过并购获得中国市场的主动权和市场机会。

一位在法国多年的、出生在中国湖南的肖霞女士的一个项目引起过我们的兴趣。严格意义上来说，她的项目不是我们的经典并购标的，但是，我希望在中国多创造一些创意性并购业务模式，还是决定和她签署协议来做一个创新合作。

肖霞是法国一个处于创业阶段的护肤品——爱伊丝系列品牌的合伙人。这个品牌由法国贵族后裔爱伊丝女士和她的先生某公爵创立。爱伊丝是法国历史上最伟大的国王拿破仑的妻子约瑟芬的第五代侄孙女。拿破仑和约瑟芬的爱情故事浪漫凄婉，不仅在法国，在全世界也有很广泛的流传。约瑟芬比拿破仑大9岁，而拿破仑在约瑟芬身上倾注了一个国王的伟大爱情，约瑟芬为什么有那么大的魅力让法兰西国王为之倾倒成为千古之谜。据传约瑟芬喜欢用香槟沐浴，总是用香槟调配出自己喜欢的配方，使得她总有吸引拿破仑的芬芳。爱伊丝女士经过多年精心准备，把约瑟芬的配方开发成香槟护肤系列产品。

法国是一个盛产化妆品的国度，全世界化妆品市场基本上都是法国品牌和法国产品的天下，在法国成熟的市场，爱伊丝这样一个古老的年轻品牌要想脱颖而出，除了优美的爱情故事和独特的配方之外，还需要精良的产品和逐渐被市场认可和接受的耐心。我相信这样的产品在中国反而有机会异军突起，我们就提出了一个合作方案。我们来设立一个基金，投资于法国，作为爱伊丝的股东，不需要拥有控股地位，因为一旦打上由中国投资者主导的烙印，这个品牌的血统就会受到质疑。投资法国公司的同时，我们和爱伊丝公司在中国成立一家合资公司，这个公司就由中方控股，由中国资本来开发中国市场。这样中国资本可以通过在中国市场掌控一个世界级品牌获得很好的发展空间，既解决了爱伊丝公司资金不足又希望发展的问题，同时又没有影响到这个品牌的国际水准。如果运作成功，中国合资公司既可以通过并购卖给中国上市公司退出，也可以独立获得上市机会。

海外有些新技术、新产品以及著名品牌在中国也有广泛的市场空间，但是由于各种原因想要进入中国但又没有能力进入，中国投资者可以通过中国市场授权经营的方式将这些产品和品牌拿到中国。法国著名食品奢侈品馥颂品牌曾经来中国发展过，他们按照在法国的模式把他们的中国旗舰店开在了北京的星光天地，但是开了没有多久，就失败而归。在和馥颂这个品牌谈判时，我和馥颂老板进行了交流，我问他失败的原因是什么，他告诉我是选错了合作伙伴。他的合作伙伴是北京华联，北京华联花高价从法国请来技师培训中国员工，完成培训后员工工作不到三个月全部不干了，很有可能是学到技术后被人挖走，因为国企开不了那么高的工资。平心而论，以我们的感觉和我对馥颂的了解，我认为双方都有责任。馥颂在法国的经营模式不能照搬到中国，而馥颂经营的上万种商品也不宜全部进入中国市场，而是应该根据中国消费者的消费习惯有选择地推出。

两年前，我曾经帮助中国河北邯郸圣雪海集团并购意大利著名的羊绒品牌勃兰蒂尼，但因为价格太高且意大利方还想继续经营最终放弃了。没想到两年之后，这个品牌还是因为经营不善要出售，我们再次把消息告诉圣雪海时，他们稍有犹豫，就被勃兰蒂尼公司品牌总监以600万欧元价格买去，比两年前降低很多。这个品牌有一百多年历史，曾经是皇室成员最青睐的羊绒品牌之一。邓小平在法国勤工俭学的时候曾经买过这个品牌，至今还作为陈列品存放于邓小平家乡的陈列馆。我们的思路是，和意大利人在中国成立一间合资公司，意方以品牌无形资产作价，中方现金出资占有51%，将圣雪海在全球独占的藏山羊绒原材料作为未来勃兰蒂尼羊绒品牌唯一原料，世界唯一原料加世界最好设计和世界著名品牌，完全可以打造出全球最昂贵的羊绒系列产品。

这同样是交易结构的不同设计带来的不同结果。