“全球并购、中国整合”的商业模式中，我们认为不能像世界已经发生过的五次并购浪潮一样，主要是企业和企业之间的并购，而金融在这些并购中只是扮演服务和隐蔽的角色，原因前面已经讲述过，以中国处在发展过程中的产业主体去并购发达国家产业主体存在难以逾越的障碍，不符合整合逻辑。我们所推崇的主要的交易结构应该是“金融在前、产业在后”，而不是“产业在前、金融在后”。那么，金融又在哪里呢？

在国际上非常著名且非常成功的并购机构是创办于1976年的KKR。依靠3万美金起家的这家基金管理公司崛起于杠杆收购，主要业务模式是发现价值被低估的企业，通过债务杠杆进行融资并购，再通过降低成本、提高效率的方式改善企业管理，同时在产业链上进行上下游整合，提高资本价值最后整体出售的方式获得利益。这就是典型的金融在前的并购模式，这个模式后来风靡全球。近四十年来，KKR也成为世界各国投资银行家所追求的典范。发达国家在21世纪初发起设立了不少于万亿美元的并购基金，至今欧洲、北美很多公司的大股东都是并购基金持有。

所以本书此处所指的金融不是指通常说的银行贷款，而是指金融性投资机构、战略投资者和并购基金。我以为，这是我们最大的软肋。中国的金融性投资机构不少，但是只有少数在从事并购，从事国际并购更是凤毛麟角。代表主权基金角色的中国投资公司号称中国金融性海外投资机构的国家队，但是他们从成立到现在一直饱受诟病。由中国人民银行倡议，由上海国际投资公司牵头发起设立的“赛领基金”是一个国家队性质的海外并购基金，创办几年投资了一家以色列汽车科技项目和联手南京一家民营企业，并购了美国一家百货零售企业，似乎也没有大的举动。比较活跃的还是中信资本、国内某基金、弘毅投资、复星国际等平台。“全球并购、中国整合”，气势豪迈，是中国千年难遇的机会，但是真正操作起来，觉得浑身无力。我们缺乏弹药，不是中国没有资金，而是缺乏让这些资金集合起来的平台。

我从一开始就意识到这个问题，2012年就开始探讨搭建全球并购的金融平台。几年来都很难找到适合的合作伙伴，2013年的博盈投资通过定向增发成功完成对奥地利斯太尔发动机的并购成为一个成功的样板。于是我们发现，寻找上市公司，将上市公司作为战略投资人、作为金融在前的退出平台，就容易找到出资人来参与并购，于是，我们就设计了“并购—整合—退出”的三次交易模式。2013年，我们发掘出来加拿大迈瑞丁这个镁合金项目，并于2013年5月在加拿大渥太华完成并购协议签署，2014年由上市公司万丰奥威大股东完成交易，2015年再置入上市公司万丰奥威，完成全部交易过程。这个项目也成为典型的“金融在前、产业在后”的成功案例，不仅让万丰奥威成功获得全球镁合金压铸行业老大企业的控股权，更让万丰奥威从铝合金压铸行业提升为全球镁合金压铸行业的著名企业。还为中国买来了实现汽车轻量化最有潜力和想象空间的企业。

但是，中国有这样战略意识的上市公司又有多少呢？还有，如果我们发现了海外的优质标的要出售，往往会有一个窗口期，这个窗口期经常很短暂，在窗口期之内没有找到合适的上市公司，你的交易就很难进行。

2014年初，原国泰君安董事长陈耿给我提供了一个项目信息，据称美国强生旗下的心脏支架公司要出售，目前强生已经委托给J.P.摩根担任卖方顾问，摩根的投资银行家还在梳理资料过程中，市场还不知道相关信息，看我能不能找到特殊通道进入摩根，国泰君安背后有企业愿意参与并购。我当即觉得这是一个非常不错的并购交易。我迅速找到了我的好朋友、合作伙伴保罗先生。保罗是英国人，哈佛大学毕业后进入华尔街，后来被J.P.摩根派回英国，担任摩根欧洲投资银行副主席，刚刚退休。他干了一辈子并购，尤其是医疗行业的并购。保罗一听说有不错的交易机会，立即表露出作为一个职业投资银行家的交易本性，马上告诉我们之间的朋友孙晋玲小姐要和我开电话会议。伦敦时间下午，就是中国的半夜。保罗出现在视频电话上，瘦削的脸上，老鹰般的一双眼睛非常犀利，一说到交易，马上眉飞色舞起来。他说他已经通过他的同事找到了负责心脏支架项目的负责人，正好是他过去的老部下。但是毕竟他也是处于退休状态的，不能像过去那么直接进行了解和干预。当然对于交易老手，只需要相互之间的表情和哑语就可以心领神会。保罗告诉我们的基本情况：第一，确认了陈耿提供给我的信息的真实性。强生已经决定要出售这个资产，目前信息处于高度机密阶段；第二，大致报价为18亿美金，可以获得100%股权；第三，如果我方并购意图明确，可以给保罗出具一份委托授权书，让他直接代表并购主体和J.P.摩根的同事谈判，这样可以保证在项目还没有公开进入信息渠道之前获得优先权。能够和国际一流投资银行家合作进行国际一流项目的并购交易也是我这个中国土鳖难得的学习机会。

即使已经是半夜，我和小孙也非常激动。觉得这是一个难得的机会。原因是并购动因来自中国的并购方，有了买方。然后我们基本上是获得了一个开国际“后门”的机会。点对点这么诡异的偶然对接机会，概率非常低，相信成功率会非常高。对于买方来说，既然并购意图非常明确，出具一个没有法律约束力的委托并购授权书应该是轻而易举的事情。但是接下来发生的事情却是让人哭笑不得。

电话会的第二天开始，保罗就每天一个电话通过孙晋玲找我要委托授权书，这就是交易高手的职业习惯，一旦进入状态，他就会全神贯注。什么身经百战的资历、什么国际大牌的傲慢完全消失。我就每天盯着国泰君安的联系人，而他们背后是怎么和委托方建立的联系机制我却全然不知。其实我们已经知道是谁委托国泰君安要买这家公司的，我们虽然和国泰君安也没签署排他协议、保密协议，我们可以直接找到对方。但是出于职业道德，我们只好等待。但是保罗那里我就不好交代了，我没有办法找出一个理由来说明不出具委托授权的原因。(www.daowen.com)

一开始，2014年11月12日，国泰君安方面告诉我，上市公司非常强烈地希望并购强生的这个分拆项目，并委托国泰君安担任财务顾问。但是半个月后，12月3日，不仅我们最终没有获得委托授权，国泰君安通知我，委托方最终决定放弃这个标的的交易。

对于国泰君安来说，作为财务顾问，委托方放弃，也是不得已而为之。但是在没有获得书面授权的情况下，我们通过特殊渠道进入到交易实质环节，最后突然很不负责地被放弃，我们非常被动，尤其是保罗这样的国际一流投资银行家有些被戏弄的感觉，我当然要面临来自保罗的谴责了。他非常不客气地告诉我，中国人这样不遵守游戏规则是难以获得市场机会的。我非常无奈，和保罗第一次开展这样的合作，就让我颜面尽失。

但是这个问题也没法怪国泰君安，委托方开始提出要买这个公司，肯定是了解这个公司基本情况的，不了解不会提出并购。全球在心脏支架这个产品领域的著名企业的品质、技术、研发以及心脏支架产品市场、价格、利润率其实非常透明，哪怕找一个医疗行业的外行，花上几天时间也可以从公开行业信息里作出判断。最后放弃的原因我不得而知，但是，我觉得还是这个委托方非常不严谨，对这么大的并购交易的处理方式不严肃。至少应该出具书面委托，我们获得一些公司资料以后再来判断是否决定并购也符合逻辑，也不会给保罗留下这么不负责任的印象。

对于保罗来说，他并没有因为委托方的变故而放弃他的努力。他一再告诉我，只要这个项目还没有卖出去，我们还是要努力，可以联系中国其他买家。他竟然很快找到一家中国公司适合并购强生这个资产。这个公司就是中国山东的威高集团。这个集团是山东威海最大的民营企业，我很快通过我在威海的朋友把这个信息传递过去，但是犹如石沉大海，没有任何消息。很快保罗告诉我，这个项目有多个竞争对手，窗口期时间几乎没有了，我还是没有找到合适的买家。几个月后，公开信息显示，一家美国的医疗物流企业以超过19亿美金的价格买到这家公司。中国医疗器械行业与发达国家一流心脏支架产品企业失之交臂。

中国是这个产品的市场大国，虽然中国已经有国产同类产品，但是国产产品品质、技术、质量、信誉还是没法和国际产品竞争，尤其是没有价格优势。同样产品，国产价格如果1万元一个，那么进口产品可能就是3万元一个。

如果我们有很成熟的金融投资、并购平台就很容易完成强生子公司的并购，然后再与中国大型医疗集团进行重组整合，就可以把国际著名医疗企业集团旗下优质资产并购过来，有利于中国医疗器械产业水平的提高。