本书不是并购专业工具书，我不会讨论并购标的的评估价值与评估方法。什么无形资产的确定，知识产权的价值范围，现金流折现法、市盈率定价等都不是本书的讨论范围。我只是希望告诉中国读者，这一轮“全球并购、中国整合”的价值观和价值评价思路以及价值发现和创造的路径。

海外并购的一般定价规则主要看是不是上市公司，上市公司已经有股票价格，上市公司的市值就是并购的参考价值。非上市公司的并购价格主要是根据市盈率来进行。市盈率不是指资本净利润的市盈率，而是息税前利润（EBITDA）。按中国的财务表述方法就是销售利润的倍数。和中国相比就是要搞清楚财务费用和税收。当然，各个国家不同的财务政策以及税收政策会使这个定价非常复杂，所以，原则上就不要去研究中国净利润倍数和销售利润倍数的关系。对于没有利润的企业，并购定价就比较复杂一些，缺乏依据。

对于如何在全球并购中去研究并购定价，我和大多数中国资本与企业的理解不太一样。我的价值观与价值判断的方法是：

1.投资和并购行为的定价思维不一样

我通常把投资和并购比喻为嫁人和找老婆的关系。投资犹如嫁人，关键是判断你要嫁的这个人是不是值得托付的，有没有能力挑起家庭这副重担，因为你的幸福未来与你要嫁的这位先生密切相关，所以，你更多的是要评估这个丈夫的能力和价值。投资投对了，你就可以获得很好的回报，嫁人嫁对了，你才可以获得幸福。而并购不一样，并购主体就像丈夫一样，要考虑能不能把幸福带给并购对象，你要承担起这个家庭的责任。所以对你所并购的对象，不能去考虑对方给你带来什么，而是娶过来你们共同能创造什么样的幸福。所以，评估并购对象主要是研究完成并购之后，你和对方的整合价值。

2.不能把盈利当成是价值判断的唯一标准

国内企业并购大量是上市公司对非上市公司的并购，一旦有并购机会出现的时候，经常听到的第一句话是：利润多少？只要一听说不赚钱，基本扭头就走。

这种做法既没有搞清楚海外的企业，也没有搞清楚自己的公司该怎么做，并购的目的是为了拼凑财务报表。

海外的并购标的处于盈利状态的企业固然好，至少财务是健康的，但是亏损企业不一定没有价值或者不健康。企业不盈利有很多原因，这里不一一列举，一般来说，亏损有几种情况：一种是创办不久的企业，还没有达到盈利临界点，还在投入阶段；另一种是持续经营多年的企业由于行业的变化、市场的萎缩、竞争的激烈、成本的提高或者新技术的出现导致技术革新没有跟上等。如果这个企业是你在发展中需要的，不管是不是亏损他都是你需要去并购的，你所要解决的事情就是你完成并购后有没有能力创造价值。

3.如何认识并购标的的核心价值

一个公司的价值是由很多要素构成的，我们既要发现、理解、评估一个公司的综合价值，同时还要学会分析公司的核心价值。(www.daowen.com)

总体来说，发达国家的公司不论从技术、财务、管理、品牌、团队素质、文件的透明度、公司表述的专业性、规范性等综合素质还是从核心价值来看，总体上都强过我二十多年来看过的中国企业。中国公司基本很少有第一时间把企业看得明白的，而外国公司，从了解到的初步材料到最终完成尽职调查基本判断不会有什么差异。看中国公司，开始描绘得很不错，了解越多，越不真实。这个又回到东西方公司法律的不一样。西方在公司法律上同样是辩方举证。在并购加拿大镁合金压铸企业迈瑞丁时，他们给我们提供了基本财务数据，同时开出股权出售价格。如果我们在尽职调查过程中发现他们提供的财务数字不真实或者不准确，只要他们认可就可以从标的价格里扣除，如果尽调结果和开始提供的数据没有差别，就按照这个交易价格成交。最后尽调下来的结果确实没有什么出入。

山东烟台的一位民营企业家是做羊毛衣加工的，完全没有自己的品牌，都是外国品牌。觉得为老外代了多年的工也很憋屈，希望拥有自己的品牌，但是，他完全不能做中国的原创品牌，不管怎么做，产品价格就是达不到外国品牌的价位。我专程去他的工厂考察，通过初步调研，发现山东烟台海阳市竟然有几百家毛衣加工企业，是中国最大的毛衣加工基地，也可以称之为产业集群。但是，这几百家企业没有一家是为自己的品牌加工的，连设计都是自己的，就是品牌是国外的。我给他们介绍了全球服装服饰行业的产业生态，讲到了中国在这些产业领域的被动局面，以及我们可以用什么方式来打破这个魔咒。他们对我的战略理念非常认同，也非常希望我来帮助海阳市扭转这个被动局面。我打算先从第一家公司开始，作出一个示范，然后再帮助全市来做一个方案，整体推进。我很快通过我们在意大利的投资银行合作伙伴找到一家意大利著名羊绒品牌，非常巧的是，这个品牌早在两年前就到过我们手上，当时觉得价格太高不能接受。

这个品牌叫勃兰蒂尼，于一百多年前创办，曾经是欧洲皇室成员的最爱。也是由于产业更替，公司难以生存需要出售。企业已经停止生产经营，只剩下品牌和历史设计样本，两年前报价2000万欧元。当时报这么高的价格也是因为当时有人愿意再把这个品牌做起来，所以我们的报价对方不能接受。没想到这个品牌可以失而复得，我也非常高兴。这次开价只要500万欧元。作为一个世界级著名单品品牌，这个估值已经很低了。我在分析这个品牌时，除了它的悠久历史、单一的羊绒品牌、全部历史设计样本之外，我们发现，当年邓小平在法国勤工俭学的时候，买过这个品牌的毛衣，至今这件毛衣陈列在四川广安邓小平博物馆。这个故事对于老外来说，意义不大，但是对于中国消费者来说，就是一个非常有想象空间的品牌概念，可以以这个概念产生很多品牌、产品创新出来。我们把这个品牌和山东那家企业进行讨论时，企业领导人竟然回复我们说，他们需要新的品牌，最好是盈利的、在生产的。

这就是中国企业对国际品牌价值的理解和认识，还是和世界品牌的核心价值观有着很大的差距。

两个月后，媒体公告，这个品牌最后以600万欧元的价格被这个品牌的设计总监买去了。

4.不能把中国人谈并购价格的方式带到国际上去

企业并购交易在发达国家是一项非常成熟的业务，不论是上市公司之间的并购还是非上市公司之间的并购都是如此。一般来说，只要这个企业决定要出售，基本上就是一些规定动作，包括价格。开出价格来都是很有出价依据的。很紧俏的企业出售可能会引起价格上的竞争，但往往不一定是出价高者得，因为股东出售时，会为管理者考虑，甚至充分征求管理团队的意见，不完全是股东价值最大化。中国企业并购最难的是价格。出售者经常一上来就是定一个天价，买方出价经常是腰斩。谈得天翻地覆，往往最后就是在价格上搁浅。不是价格谈不拢就是财务造假，甚至制造障碍，提供虚假信息，隐藏各种或有事项，实在谈不下去就对赌，对赌输了还赖账。

我已经多次遇到这个问题，总是把在国内并购谈判的思维惯性带到国际上去。在这一点上，中国企业准备非常不充分，总是带着占便宜的心态去并购海外公司，成功率是不可能高的。我老讲一个观点，如果你并购过来的公司能够达到一加一大于二的效果，再高的价格也值了；买来的企业没有做好，不管是纯资本并购还是产业并购，再低的价格也不合算。

当然，我并不是反对谈价格，我也不反对讨价还价。我的方法是，我们一定要在实质性谈判之前，通过尽职调查把标的研究得清清楚楚，一定要事先给自己确定一个心理价位，在这个价位基础上，再来定我们的上下底线。就是要压价格，也要找到压低价格的依据。同时，一定不要仅仅在价格层面上把自己的谈判路子堵死了，价格降不下来，你还可以从支付方式上，交易结构设计上，并购后的重组、整合、资产处置等多方面来找到有利于自己的条件。

总体来说，还是动态的价值比静态的价值大得多、重要得多。尤其是按照“全球并购、中国整合”的逻辑来思考并购价值的时候，动态价值更加重要。这就是中国企业、产品、产业、市场与发达国家之间的价值落差。例如，在美国估值很高的企业，可能在中国估值就不高，在美国不值钱的东西在中国就很有价值。在西方，尤其是欧洲，百年老店遍地都是。中国完全可以用很低的价格在西方并购许多百年品牌，利用中国的产品、中国的市场不仅可以很低价格获得百年品牌，也同时让西方的百年品牌得以继续传承。这个时候我们就不要有太多的民族主义情结，而应当把发达国家的品牌当成我们人类共同的文明成果。我们实际上仅仅处在全球化早期，刚刚从封闭的时代走出来，相信我们下一代、再下一代一定会大大降低意识形态的冲突，民族主义、国家至上也许都会淡化，伟大的文明成果一定是全人类的而不是哪个阶级哪个国家的。