中外合作经营企业亦称契约式合营企业，它是指外国公司、企业和其他经济组织或个人依据相关法律法规，同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内根据中外方提供的合作条件共同举办的企业。

合作经营企业的特点是合作方式较为灵活，它与中外合资经营企业最大的不同，在于中外各方的投资一般不折算成出资比例，利润也不按出资比例分配。

（一）组织形式和合作条件

中外合作经营企业有“法人式”和“非法人式”两种形式。前者是由中外合作双方通过合作经营合同组成的统一的经济实体，具有独立的财产权，合作双方投入的资本都以合作经营企业的名义拥有和使用；后者则是由中外合作双方通过合作经营合同组成的松散的经营联合体，其资产所有权仍归合作双方所有，双方共同对企业的经营活动负责。中国的合作经营企业大部分是后一种形式。非法人合作企业也是典型的国际合作经营企业形式。

根据相关法律法规的规定，中外双方合作者的出资或提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。不同形式的出资一般不需折算计股，双方的出资也不受出资比例的限制，因此，与合资经营相比，合作经营具有更为灵活的特点。

在中外合作经营企业的实践中，一般由外方合作者提供现金、材料、设备、技术、工业产权等资产，中方合作者提供资源、场地、劳务、部分设备和设施以及厂房和建筑物等。

（二）收益分配和风险承担

中外合作经营企业的财产所有权和双方的责任划分应依据具体情况明确规定，落实到合同的有关条款中。一般而言，法人式合作经营企业双方的投入资产归合作企业这一经营实体所有，以其全部资产对债务负责。如果合作经营企业为非法人式企业，双方投入的资产原则上仍归双方投资者所有，合作双方按合同约定分担债务。(www.daowen.com)

中外合作经营企业的各方收益和利润分配可以采用灵活的方式和比例：既可以分配净利润，也可以分配产品；既可以按固定的比例分配，也可以在不同的时期按不同的比例分配。

此外，合作经营企业的资本回收也很灵活，合作各方可以在合作经营期内从营业收入中以不同的方式回收投资，如偿还贷款本息或提取折旧费等，而不像合资经营企业那样一定要从红利和剩余资产分配中收回投资。

因此，合作经营合同中必须具体规定回收投资的方式、回收期限、回收数额、回收后的债务责任等内容。如果外方合作者按照合同的约定提前收回投资，他们要在合作经营企业的存续期内按合同的约定继续承担责任风险，同时合同中也要相应规定合作经营期满时企业的全部固定资产归中方合作者所有。

（三）经营管理形式

由于中外合作经营企业有法人和非法人两种形式，其在经营管理的组织形式上相应地也有两种形式。

中外合资经营企业与中外合作经营企业的区别如表4-4所示。

表4-4　中外合资经营企业与中外合作经营企业的区别