（一）兼并目标企业的价值评估方法

价值评估是指买卖双方对股权或资产作出估算。这是企业兼并中一个非常重要的问题，许多企业就因为高估了目标企业的价值而使兼并失败。价值评估主要有以下几种方法：

1.资产价值基础法

资产价值基础法也称为成本法，是对目标企业的资产价值进行估价的方法。

（1）账面价值法。账面价值是指目标企业会计账簿中记录的净资产价值，是公司的资产价值总额减去负债价值总额。这种方法既不考虑资产的市场价格，也不考虑资产的收益状况，是一种静态的估价方法。因此，估价的结果往往与资产的实际价值有较大偏差，在实践中较少被使用。

（2）市场价值法。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在理性且未受强迫的情况下正常公平交易的价值估计数额。采用这种方法的优点是考虑了资产实际价值的变化，因此在成熟的交易市场中比较容易被接受。

（3）清算价值法。清算价值法是指企业在停产或破产后，在急于变现的市场条件下评定企业资产价值的方法。它适用于某些严重亏损，陷入财务困境中的公司。

2.收益现值法

收益现值法是将评估对象剩余期间每年预期收益折现累加估算其价值的一种方法。此种方法的优点是充分考虑了风险价值和时间价值，但是折现率很难准确预计。

【例10-1】 预计顺利公司每年年末可获得营业报酬1000万元，假定企业可以无限期经营，要求的报酬率为10%，则其未来报酬的总现值为：

3.市盈率法

市盈率法是针对上市公司进行价值评估的方法，它参照市场平均市盈率，根据目标公司收益水平确定公司价值。其计算公式为：

目标企业价值=估价收益指标（净利润）×标准市盈率

【例10-2】 顺利公司兼并乙企业，乙企业税后利润为38.75万元，同类上市公司的市盈率是18倍，则乙企业的价值为：

38.75×18=697.5（万元）

4.现金流量折现法

这一模型由美国西北大学阿尔弗雷德·拉巴波特创立。这种方法将企业可接受的最低投资报酬率作为贴现率，计算企业预期未来现金流量的现值并作为企业的价值。

从理论上分析，这种方法是最为科学的方法，但要注意贴现率和现金流量的估算。在实践中，这种方法应用比较广泛，不仅可以估算企业价值，还可以进行单项资产的估价、投资项目的估价和证券估价。

【例10-3】 顺利公司打算2013年年初兼并乙企业，经测算后有6年的自由现金流量，其自由现金流量分别为1.82万元、1.97万元、2.13万元、2.30万元、2.48万元、5.91万元，资本成本率为11%，兼并企业的价值为：

1.82×0.901+1.97×0.812+2.13×0.731+2.30×0.659+2.48×0.593+5.91×0.535=10.945（万元）

（二）兼并财务分析

兼并财务分析包括为兼并而支付的收购费用、兼并的手续费、兼并后额外增加的债务，以及兼并企业的收益。企业兼并的财务可行性分析主要通过对兼并前后的现金流量净现值进行比较分析。

1.兼并收益

企业兼并的收益是指兼并后形成的新企业的价值减去兼并前兼并方和被兼并方企业的价值之和所得的差。其计算公式为：

兼并收益=PVAB-（PVA+PVB）式中，PVA为兼并前A公司的价值；PVB为B公司的价值；PVAB为兼并后形成的新企业的价值。(www.daowen.com)

【例10-4】 A公司兼并B公司，PVA为200万元，PVB为180万元，PVAB为440万元，则企业的净收益为：

440-（200+180）=60（万元）

2.兼并的成本

兼并成本是指兼并企业在兼并过程中发生的全部支出减去被兼并企业的价值以后的数额。因兼并而发生的全部支出包括：兼并过程中所支出的各项费用，如咨询费、律师费、谈判费等；兼并企业为收购被兼并企业而支付的价款。其计算公式为：

C=E-PVB式中，E为兼并方企业因兼并其他企业而发生的全部支出；C为兼并成本。

【例10-5】 A公司兼并B公司，在兼并过程中所发生的各项费用为10万元，为收购B公司而支付的价款为185万元，则

E=10+185=195（万元）

C=195-180=15（万元）

对于A公司来说如果兼并成本超过了兼并收益，则兼并是不可行的，如果兼并成本为负数，则B公司不会同意被兼并。

3.兼并净收益

兼并净收益是指兼并的收益减去兼并成本后的净额。

MNPV=兼并收益-兼并成本

=PVAB-（PVA+PVB）-（E-PVB）

=PVAB-PVA-E

式中，MNPV为净收益。

【例10-6】 根据【例10-4】和【例10-5】资料，可计算出兼并净收益为：

MNPV=440-（200+180）-（195-180）=440-200-195=45（万元）

从上述的例子可以看出，A公司兼并B公司的经济收益为60万元，其中A公司的净收益为45万元，B公司在被兼并时获得收益5万元（即185-180），其余10万元作为费用支付给了有关方面。可见，这一活动对A公司和B公司都是有利的。

4.兼并财务的可行性分析

企业是否进行兼并，要看其兼并的净收益。若兼并净收益大于零，则兼并是可行的。

【例10-7】 顺利公司打算在年初兼并一家百货公司，预计支付价款为30万元。此项兼并将在今后的20年中，每年会给华联公司增加50000元的现金净流量，此项兼并的资本成本为14%，和顺利公司的资本成本相同。作出是否兼并的可行性分析。

NPV=50000×（P/A，14%，20）-300000

=50000×6.623-300000=31150（元）

因为NPV=31150>0，所以此项兼并是可行的。