青岛某外贸企业在食品领域拥有肉兔、肉鸡、调理食品三大产业链，形成了进出口贸易、国内营销、食品制造、畜禽养殖、蔬菜种植等多个纵向一体化的产业单元；食品产业的加工优势明显，年加工总能力10万吨以上，消耗各类农副产品原料20多万吨，冷库总容量10000吨，日速冻和保鲜能力800吨；产品销售体系和国际国内市场网络健全，产品畅销日、韩、欧盟、北美等50多个国家和地区。2008年该企业共实现销售收入23亿元，净利润1.2亿元。所属企业全部通过了ISO9001和ISO14000双认证，企业先后被评为国家级星火外向型企业，全国大型农产品加工流通企业，全国民营企业500强，中国食品工业100强，全国优秀食品龙头企业、全国龙头企业技术创新中心、全省诚信守法民营企业和青岛市AAA级信誉企业等荣誉称号。该企业设有专业进出口贸易公司，年进出口贸易额达6000万美元，结算方式以电汇、信用证为主，进出口贸易以俄罗斯、美国、日本等国家为主。

1．融资需求。该公司需融资人民币1亿元，主要用于组织货源、支付工资及出口垫资等。

2．融资方案。中国银行结合该企业生产经营特点，为该企业提供流动资金贷款、贸易融资授信相结合的融资方案，以支持企业生产基地生产经营；对专业进出口公司提供贸易融资授信支持，以解决企业在贸易方面资金需求。授信条件为集团公司连带责任担保，同时提供相应部分资产抵押。面对目前企业抵押物不足情况，可灵活采取货物质押、考虑担保公司担保等方式解决。具体融资金额3900万元，其中流动资金贷款2900万元，贸易融资1000万元，贸易融资授信以银行结算品种为主导，为企业提供快捷、方便的融资渠道。

3．融资方案特色及解决问题。

融货达业务：将进口货物进行质押，为企业提供授信。解决中小企业抵押担保不足，无法获得授信问题。

融信达业务：凭出口商提供的出口单据、投保中长期出口信用险的有关凭证、经中信保公司确认的赔款转让协议等，向其提供出口应收账款买入业务。解决中小企业出口融资难问题。

税钱：以出口退税账户托管或质押，为企业办理融资。加快企业退税资金回笼，解决企业资金困难问题。

1．什么是借壳上市。

借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市有利于形成优胜劣汰的竞争机制，提高上市公司质量，优化股市结构和股权结构，有利于重新配置壳资源，使壳资源价值最大化。广义的借壳上市既包括母子公司之间的借壳上市行为，又包括非母子公司之间的买壳上市行为。

2．借壳上市流程。

借壳上市是借壳公司与壳公司之间发生的股权或产权交易行为，借壳公司一般为非上市公司，壳公司为上市公司。借壳公司通过协议方式、资产置换方式或二级市场收购方式，依法收购壳公司并取得壳公司的控股权。然后借壳公司对壳公司的人员资产和业务进行重组，向壳公司注入优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。同时，利用壳公司在资本市场的融资功能，通过配股发行新股来募集资金，改变壳公司在二级市场上的形象，实现壳公司的发展目标和资源的优化配置。从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司。一般来说壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，经营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损。此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。下面，对万向集团借壳上市过程进行详细介绍。

3．万向集团借壳上市过程。

万向集团公司在2005年年初将其属下的万向机械有限公司、特种轴承公司、汽车轴承公司3家子公司的60％股权转让给在深市上市的万向钱潮公司。后者取得了对3家公司的控股权。其中，万向机械公司、汽车轴承公司均为万向集团公司的全资子公司。机械公司注册资本2000万元，汽车轴承公司净资产1500万元。在收购过程中，由浙江省资产评估公司对3家公司的资产进行评估，确定机构公司股东权益为11792万元。特别轴承公司的股东权益为3383万元。三公司资产每股协议转让价均低于每股净资产。万向钱潮公司此次收购的资金来源是以负债贷款解决的，在未收购之前该公司资产负债率为17％左右，收购后资产负债率为28％，不影响该公司当时的股本结构。万向钱潮公司收购了3家公司后，产品从单一走向了多元，而且通过注入优质资本来迅速扩大生产规模，使公司进入高速成长期。由于收购投资成本低于企业资产净值，使上市公司收购增值率达到17％，这样更有利于上市公司经营业绩的提高和未来发展。集团公司将现有子公司或直属项目的大部分股权转让给上市公司，上市公司获取对该子公司的控股权。此方式对上市公司来说，收购投资成本相对较低，风险相对较小。

4．万向集团借壳上市评价。

有利于充分发挥上市公司的筹融资功能。上市公司利用筹集资金收购集团公司的部分资产后，集团公司可利用出售产权所得去发展新产业或新产品，盘活了存量资产。万向钱潮在未改变股本结构的前提下，将万向集团3家子公司纳入，带动了3家公司和本公司的快速发展。

有利于充分发挥股份机制的活力。上市公司是现代企业制度的典型形态，最能反映现代企业制度的根本特征，其权力机构、决策机构、执行机构和监督机构权责明确，管理机制、运行机制符合现代化大生产的客观要求。集团公司将优质资产注入上市公司，由上市公司去运筹，有可能取得更高的资产收益。万向钱潮由于收购投资成本低于企业资产净值，使本公司收购增值率达到17％，这样更有利于本公司经营业绩的提高和未来发展。(www.daowen.com)

有利于实现上市公司的经营多元化。万向钱潮公司收购了3家公司后，产品从单一走向多元，而且通过注入优质资本来迅速扩大生产规模，使公司进入高速成长期，有利于上市公司避免投资风险和市场风险。上市公司用募股资金收购现成的优势企业或优势资产，避免了用募股资金去新建一个项目所必须承担的投资风险和市场风险。万向钱潮是万向集团的一个上市子公司，集团可以通过万向钱潮这个壳，使母公司在避免上市的高额成本后，将需要上市的3家子公司推向市场，从而达到了4家子公司共赢的局面。

有利于规避现行股票发行规模限制。现行股票发行规模实行额度控制，在僧多粥少的情况下，各部委、各省市自治区力争多安排公司发行上市，每个公司发行上市的规模是有限的，进入上市公司的资产规模当然受到限制。即使将使资产折股也有净资产收益率的制约。而借壳上市则解决了这一问题。万向钱潮在收购后，使公司的收购增值率达到17％。这既绕过了上市的要求，同时也提高了企业自身的竞争力。

分众传媒（FocusMedia）是中国领先的数字化媒体集团，创建于2003年，产品线覆盖商业楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯媒体（框架媒介）、户外大型LED彩屏媒体、电影院线广告媒体等多个针对特定受众、并可以相互有机整合的媒体网络。分众传媒以中国都市人群为核心目标人群，覆盖中国最广泛的高收入群体，以独创的商业模式、媒体传播的分众性、生动性赢得了业界的高度认同。2005年7月，分众传媒成功登陆美国纳斯达克，成为海外上市的中国纯广告传媒第一股，并以1．72亿美元的募资额创造了当时的IPO纪录。2007年12月24日，分众传媒正式被计入纳斯达克100指数，成为第一个被计入纳斯达克100指数的中国广告传媒股。

分众传媒成功的背后闪耀着风险投资的身影。2003年分众传媒成功获得日本软银的首轮私募股权投资，随后又成功完成以鼎辉投资基金为首的国际基金的第二轮私募股权融资，两年内又完成了美国高盛和欧洲3i投资集团近三千万美元的第三轮股权融资。可以说，分众传媒是近年来中国本土公司私募股权融资的一个不可多得的经典案例。综合分析，分众传媒的成功得益于以下三大要素：

1．合理估值，准确定位。

如何给融资公司估值，是所有参与者必须面对的一个头痛难题。是偏高了还是偏低了？以何公司作为参照物、以何财务数据作为参数？而公司投资前估值又与公司的融资额以及增发新股的比例紧密相连。

对于类似分众传媒这样成立历史短、商业模式具创新性且发展快速的年轻公司，如果公司已有一定的财务数据，可考虑用12个月的财务数据，根据美国公认会计原则（GAAP）或国际会计准则（IAS）重新计算的净利润进行评估。这样就合理地把公司未来可预期、亦较能实现的增长空间，反映在公司的投资前估值里；同时也应考虑采用为国际资本市场所接受的私募股权市盈率，从而创造一个可让公司和投资方共赢的局面，一边是公司得到一个合理的估值，另一边是国际机构投资人能以一个合理的市盈率（PE）投资。

与此同时，如果公司对未来充满信心，愿意对融资后一两年的财务表现做出某种形式的承诺，那么公司的估值可能还可以提高，至少投资人的信心指数会显著上升。

2．把握大局，因势利导。

融资活动一般分为四个阶段：前期，公司与投资咨询公司等财务顾问确定合作关系，并由财务顾问完成中、英文商业计划书和公司简介，以及公司的财务预测和募集资金用途说明；随后，由财务顾问介绍公司与潜在投资人见面，并由潜在投资人作初步尽职调查；若双方都愿意再往下走，投、融资双方在财务顾问参与下，磋商商业条款并最终签订投资主要条款；最后，由财务顾问主持并会同律师、会计师等的配合，进入投资协议起草、商议和定稿程序，在投资方完成其尽职调查后，各方即可签署投资法律文件。在此之后的一至四周内，投资方将投资资金汇入公司银行账户，公司则增发新股予投资人，至此整个交易完成。

在上述四个阶段中，投融资双方或多方会就许多问题，产生不同的想法和意见，尤其在公司估值、投资比例、投资人优先保护条款、公司治理和管理权归属等重大问题上，因此，财务顾问的作用举足轻重。一方面，财务顾问可以就上述问题为公司提供专业的意见，使公司利益最大化。另一方面，财务顾问可以发挥其第三方的有利位置，斡旋、协调谈判双方或多方，控制谈判节奏，成为谈判对手之间的一道缓冲，使艰难而紧张的谈判进行得更为顺畅，大大提高谈判的成功率。

分众传媒的CEO和创始人在与投资方会谈中，能把握大局，因势利导，并能充分发挥财务顾问的作用，小事上能让则让，大事上坚持原则性与灵活性并重，把投资方的积极性恰到好处地引发出来。另一方面，国际投资基金的全力配合，及各基金之间微妙的互动压力，使分众传媒第二轮私募融资得以在不到四个月的短时间内就顺利完成，并出现机构投资人超额认购的局面。这在近年来的中国私募股权融资和风险投资领域，都是极为罕见的。

3．创新业务，成熟团队。

诚如其名所喻，分众广告媒体业是一个崭新、极具创新活力的，融户外媒体、数字娱乐、IT技术等于一体的新型广告媒体产业，在国外也无成型的商业模式可资参考。分众传媒的创始人及其团队，凭借其经营广告代理近十年的行业经验，率先独辟蹊径地开创出一条适合中国国情、符合自身发展的商业模式和盈利模式。

在错综复杂的投融资商业谈判中，分众传媒公司的年轻团队，表现出果敢、干练和沉着的品质。他们热情洋溢的陈述，始终让潜在投资人感受到创业的激情。优秀的团队及其领导人，始终是投融资成功的第一要素。