＞＞组建薪酬委员会

薪酬委员会是股份期权计划实施的组织者和管理者。其成员由董事会指定，包括董事、监事及人力资源部门的主管人员等。一般而言，委员会成员应包括一定数量的独立董事，以避免内部人控制下的代理人自定薪酬问题。公司董事会领导下的期权计划委员会或薪酬委员会负责股份期权计划的全面实施。

一般而言，薪酬委员会主要有以下职责:

（1）调查企业关于激励的现状。

了解公司股东和激励对象的期望，确定固定薪酬与可变薪酬的组合与平衡，评估激励性薪酬的风险程度及超过目标薪酬时所具有的杠杆效应，确定短期薪酬与长期激励孰轻孰重，估计非业绩薪酬在吸引新的骨干员工与保留现有的骨干员工方面的作用及重要性，确认股票期权激励在薪酬中的作用，考虑与税收、会计及证券法相关的事宜等。

（2）评估企业现有薪酬水平。

了解企业薪酬水平在市场中所处的位置，了解本地区同行业薪酬水平，评估本企业薪酬水平的激励性。

（3）确定企业的薪酬组合。

包括，对企业现有薪酬组合的调查，对备选的薪酬组合方案进行分析，确定企业的目标薪酬组合。

（4）评估激励对象的绩效。

确定评估标准，对照标准进行评估。

＞＞内部诊断

内部诊断的目的包括了解公司自身的问题，特别是在激励机制上的问题。对公司的价值进行评估，对人力资本进行定价，明确期权获受人的权利和义务等。

内部诊断应该就以下问题得出结论，形成报告。

（1）公司法人治理结构完善程度如何？

（2）公司推行股票期权激励的目的是什么？

（3）公司的价值是多少？公司价值里的多少可用来进行股票期权激励？

（4）公司的核心人才包括哪些？

内部诊断是确定股份期权计划方案的基础和准备，内部诊断的详实程度直接关系到制定的股份期权计划方案的完备程度。

＞＞确认期权计划方案

在内部诊断的基础上，薪酬委员会应对期权计划的诸要素进行设计，制定出股份期权授予人、授予额度、行权价、行权方式、授予时间、考核指标内容等的详细方案。在这一步骤，薪酬委员会的主要工作是将期权计划诸要素的设计与公司自身的实际情况相结合，期权计划的要素是一定的，而公司的实际情况则各不相同，要素设计与公司实际情况结合得越好，期权计划设计得就会越精美，越有针对性，期权计划的激励效果才会更好。

在方案的制订过程中，必须要有一套行之有效的信息沟通和反馈的机制，只有这样，各方才会充分理解方案。同时，还必须平衡好各方利益，广泛征求意见和建议。

＞＞董事会和股东大会通过

薪酬委员会是股票期权计划的组织者与实施者，但不是决策者。作为公司的重大决策，期权计划要在公司内部获得董事会讨论通过和股东大会的表决批准，才能付诸实施；对于上市公司而言，计划方案还须通过证监会审批。这些环节和流程必须走完，否则计划方案就可能跟现行的法律法规相违背，同时也得不到法律的保护。

同时强调期权计划必须通过董事会和股东大会的批准，还可以在一定程度上避免内部人自定薪酬现象的出现。

＞＞披露公开部分

对上市公司而言，证券监管部门有明确的法律法规来要求上市公司进行信息的披露，信息披露的机制比较完善，渠道也比较畅通，因此操作起来有章可循。

对于非上市公司而言，由于没有相关的法律法规来对公司的信息披露进行约束。因此，非上市公司信息披露的操作空间很大。薪酬委员会应当从保证期权计划的激励效果和兼顾股东及员工的知情权的角度来进行信息披露。

＞＞授予股份期权

股份期权计划的授予，一般是以董事会或薪酬委员会核准通过之日为生效日。简单地讲，授予期权这个步骤所涉及的管理工作主要有:一揽子授予协议的设计、文件配送体系以及催收机制的建立、期权计划的介绍与说明。

计划管理者应根据企业内部的组织结构、企业文化、信息传导机制等具体情况，做出符合企业自身特点的决策。

案例:某公司的股票期权方案（部分）

一、授予条款

获授人资格及范围：获授人范围局限于公司管理高层、技术骨干、业务骨干。具体职位为：总经理、副总经理、总经理助理、技术总监（高级经理）、高级项目经理、生产管理经理、财务总监、市场营销总监、技术骨干；获受人资格除具备上述职务外还需经董事会书面确认后才能取得。

授予时期：期权获授人在受聘、晋升、年度业绩评定三个时期可以获得授予申请，经公司讨论并报经董事会确认后生效。

授予数量：所授期权的累计总数不得超过公司总股本的30%，保证国家控股权。年度发放量根据经董事会批准的期权数量执行。

授予价格：用授予时期公司的净资产、预期收益的综合估价，经董事会讨论后定价。根据现阶段公司的实际经营情况建议授予价格为0.3元/股。

二、行权条款

行权权：个人在获得期权授予后2年内不得行权，两年后可逐年行权20%，30%，50%，即获授5年后才可结束。

三、行权方式：

A.公司为已取得“获受人资格”的个人用本人身份证建立“个人激励——期权账户”

B.从公司的年度净利润按比例所划分的激励基金、并经董事会批准认可的个人所得份额，由公司财务统一存入“个人激励——期权账户”，个人有权随时查询，并确认收到后在财务办理签字手续。

C.公司以85%的比例将个人年度所得激励基金转化为股份期权，余款继续留在“个人激励——期权账户”的现金账户里。(www.daowen.com)

D.在个人具备行权权后有资格按规定同期比例行权。

四、行权期限：

A.从获得“获授人资格”开始五年。

B.从公司离职后一年后～两年内。

五、行权时机：

一般是年度资产盘点结束、净利润数据核实后。

六、股份来源

由现有股东按比例划出，或大部分从国有股份中划出。由期权所得股份最终累计不得超过总股本的30%。

＞＞绩效考核

激励计划必须有相应的考核机制来约束，必须考虑激励对象对公司的贡献，在出台股票期权激励计划的同时，必须相应出台绩效考核计划，明确考核标准，确定考核期限。只有这样才能“奖励先进，鞭策落后”，而不是“搭便车”或者是“鞭打快牛”。

＞＞授予行权权

一般而言，股份期权计划和授予协议书已就行权规定与程序做了明确的阐述，其中包括获权日和行权日的确定；可采用的行权方式；行权限制；税金缴纳；行权程序；有关文件的呈交；以及股份过户事宜等等。获受人可以依据以上文件，针对自己所处的税收环境以及自身的偏好，对已获权的期权行权。

当员工决定行权时，需要填写行权通知书。

资料链接:美加企业薪酬管理的基本理念

美加企业的薪酬管理理念比较突出的有三点：一是重视薪酬管理对企业长远发展的影响，薪酬方案的设计一方面要处理好与劳动力市场行情接轨，同时，还必须做到符合企业战略发展的需要。二是注重发挥非物质薪酬的作用。企业在确保雇员维持体面的基本生活的前提下，也十分看重非物质薪酬对培养雇员忠诚度、创造性的积极作用。三是充分发挥“沟通”在薪酬管理中的作用，把良好的“沟通”看做是薪酬管理的平台。

美加两国的薪酬既包括物质性报酬，如基本工资、奖金、福利、股权收益等；也包括非物质性的报酬，如表扬、与董事长合影一起进餐、工作区域里的轻松氛围、对家属的关心慰问等，一般由以下单元组成：

1.基本薪酬

美加企业的基本薪酬主要采用岗位工资制的形式，依据岗位所需知识与技能、劳动强度、劳动条件和责任的大小来决定。在传统的产业部门，企业十分强调岗位的价值度，岗位工资在整个薪酬中占有绝对比重。近年来，一些企业尤其是知识集中型企业开始在薪酬单元中加大其他薪酬的比例，岗位工资所占比重有所下降。但就整体而言，除董事长、总经理等高级管理人员外，企业一般员工的岗位工资仍然占到其全部薪酬的80%以上。

美国约有90%以上的大企业如摩托罗拉、辉瑞制药等都采用产业雇主协会推荐的评价体系来进行岗位评价，并在此基础上划岗排序。通常把所有岗位区分为蓝领、白领、金领三大类，蓝领分12～16级，白领分10～15级，金领分8～10级；每岗级分高、中、低三档，普通岗位（包括白领）的岗差约20%～30%，每岗内的档差约8%～10%，而高级管理岗位无论是岗差还是档差都要比普通岗位大，并且越往上悬殊就越大。

2.奖励

这里，奖励不一定就是物质性的，并且即使是物质性的，也只占整个薪酬的极少份额。这样做的目的是要防止员工为拿奖金而只顾完成短期指标，忽略工作中的长远需求。奖励一般包括以下部分：

A.加薪。规模较大的企业通常有固定的年度加薪计划，在年末或年初拿出一部分资金追加到工资总额中。摩托罗拉公司一般每年拿出工资总额的4%作为增资，按年度评估的结果，优秀员工加薪7%，称职员工增加4%，稍差的增加3.25%，严重不称职的就不加薪。

B.股票奖励。执行员工持股计划的企业，通常根据员工表现，一次性奖励一些公司股票，把股票存入员工的个人账户，作为员工退休后的收入来源。

C.“红包”奖励。奖励金额通常在25～500美元之间，一般用来奖励那些完成指派的临时性工作很优秀，或者顶替别人工作而成绩显著的员工。有的时候也给那些完成任务很好的班组予以红包奖励。

D.表扬。在美加企业中，表扬被认为是一种重要的奖励方式，它所带给雇员的被重视感往往能激发更旺盛的创造性和对企业的高度忠诚。据统计，美国雇员决定是否继续在公司留下所考虑的十个因素，第一就是被重视，第七才是薪水。表扬的形式多种多样，有榜上提名、送鲜花、口头表扬，或在公司网站上张贴表扬信等。

3.股权计划

美加的大型企业一般有比较成熟的员工股权计划。股权是员工购买公司股票的权利。员工只有在经过公司确定的一段时间（通常不超过5年）后，才能按指定的价格购买股票。和员工股权计划相关的是股票薪酬计划（Stock compensation plans），主要在企业的高级经理人员中实行。虽然二者的最终结果都是持有公司股票，但它们的功能不太一样。员工股权计划侧重于福利，股票薪酬计划则是作为高级经理人员的主要薪酬，更具有激励的性质。在美加，许多华人企业由于规模较小，基本上没有员工股权计划。

4.法定福利

法定福利是政府要求企业为雇员提供的一系列保障计划，资金来源是企业和雇员分别按工资收入的一定比例缴纳的社会保障税。主要有失业保险、伤残福利、医疗保险、退休福利、雇员补偿保险、补充失业福利等品种。

5.非固定福利

非固定福利不是强制性的，它由一些商业性质的保障计划组成，是整个薪酬体系中的重要部分。许多雇员在选择雇主时，首先要考虑的就是这部分福利，而不是基本工资。以美国为例，非固定福利大致分为保障计划、非工作时间报酬和服务三大类，较为常见的有：

A.人寿保险：由雇主全额支付保险费用，在雇员去世后给其受益人一笔抚恤金。人寿保险计划包括意外死亡和断肢赔偿两种，美国大约有91%的公司向专职雇员提供了人寿保险。

B.401（K）计划：这是由联邦政府、养老基金、雇主和雇员共同参与的雇员养老金储蓄计划。根据该计划，雇员把一部分工资存起来，作为退休后的养老金。这部分工资在计算雇员个人所得税之前予以扣除，从而可以降低所得税税率。同时，存款在基金管理人的投资运作下，还可以得到高于存款利率的收益。

C.储蓄计划：该计划是由雇主和雇员共同出资建立雇员个人的存款账户，待到雇员退休后支取该账户的福利。雇员出资部分使用税前收入，雇主的出资金额通常是雇员出资额的1～50%。目前大约有45%的美国企业提供了该项计划。

D.牙科保险：这是最常见的一种福利。1998年，美国大约有75%的公司向雇员提供了牙科保险。公司规模越大，雇主提供牙科保险的可能性也越大，而工会成员比非工会成员的雇员更有可能得到该项保险。

E.家庭援助计划：这项计划所服务的对象是雇员家庭中因身体虚弱或疾病而生活无法自理的年老父母、配偶或其他亲戚，以及父母因工作不在家的学龄前儿童，主要提供身体、精神和经济方面的帮助，如由公司负责给雇员联系、推荐儿童或老人看护中心，或直接给予雇员经济补助，或公司还出资办日托中心等。

6.补充奖励

补充奖励基本上是非物质性的，如企业为员工提供弹性工作时间、公共就餐服务、健康咨询、理财咨询等。

（资料来源：中国人力资源经理，2007年3月16日）

【注释】

[1]周爱丽，如何设计自助餐式福利计划，中国劳动网，2005年7月

[2]卓绍斌，股权激励方案的七个关键因素，中国管理传播网，2006年12月21日