有限责任公司需要通过一定的公司组织机构形成独立意志，对外代表公司开展经营活动。由于有限责任公司多为中小企业，其组织不宜过于庞杂。同时，其董事多由股东充任，也可以不设监事会。

有限责任公司的组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、有限责任公司经理等。

（1）股东会。股东会是有限责任公司的最高权力机构，是由全体股东所组成的形成公司主旨理念的机构。股东会对外不代表公司，对内也不执行业务。

国有独资公司不设股东会，由公司董事会行使公司股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

1）股东会的职权。股东会具有如下职权：①决定公司的经营方针和投资计划，这是股东会的首要职权；②选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事，决定董事的报酬事项，决定有关监事的报酬事项；③审议、批准董事会、监事会的报告，审议批准监事的报告；④审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥对增加或减少实缴资本作出决议；⑦对发行公司债券作出决议；⑧对股东向股东以外的人转让出资是否准许、向谁转让及转让的出资额作出决议；⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重大事项作出决议；⑩修改公司章程。

2）股东会的召集。股东会会议一般有首次会议、定期会议和临时会议之分。首次会议是有限责任公司成立后的第一次会议，由出资最多的股东召集主持，主要任务是通过公司章程，并产生公司领导机构以及决定其他重大事项。定期会议是按照章程规定按时召开的、由全体股东出席的例会，通常每年举行一次或两次。临时会议是根据公司章程需要在定期会议间隔中临时召开的。根据《公司法》，有权召开临时会议的人包括：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③任一监事。公司设立董事会的，股东会会议由董事会召开，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可以委托副董事长或其他董事主持。召集股东会，应在会期15日前通知全体股东。但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

3）股东表决权和股东会的决议。股东以其出资比例行使表决权，依照《公司法》，有限责任公司的股东原则上每出资一份，不论出资多寡，都有一份表决权。表决权一般由股东自己行使，自己不行使时，《公司法》允许可以将表决权授予代理人行使。

（2）董事会。除规模较小的有限公司设立执行董事外，其他公司均应设立董事会作为有限责任公司的执行机构。公司董事会是由股东选举产生的，对内执行公司业务，对外代表公司的常设性机构。在中国，董事会也为公司的业务执行机构，负责经营决策和日常经营管理活动。

《公司法》规定：董事会由3～13名董事组成。国有独资公司以及由两个或两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

1）董事的资格和选任。董事是有限责任公司的负责人，代表股东对公司进行领导和管理。董事应当是自然人，既可以是股东，也可以是股东以外的人。董事须为完全能力人。

有限责任公司的董事由股东会选举，股东人数较少和规模较小的，可不设立董事会，只设1名执行董事。

在我国，董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年。担任期届满，董事可以连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

2）董事的权利和义务。(www.daowen.com)

董事的权利包括：①公司事务管理权，包括对内管理公司事务及对外代表公司的权利；②费用请求权，即为公司办理事务而支付的费用，请求公司支付或报销；③提供担保请求权，即如因执行业务负担债务，而其债务未到期者，得请求公司提供相当的担保；④损害赔偿请求权，如因执行业务受到损害，而自己既无故意，有无过失的，得向请求公司请求赔偿。

董事的义务包括：①董事负有不得违背法律、公司章程及忠实履行职务的义务。②董事负有竞业禁止的义务，即董事不得为自己或他人从事与公司相同营业的行为，因为在董事执行公司业务的同时，这类与公司有竞争的行为最容易损害本公司利益。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理违反法律规定自营或者经营与其所任职公司相同的业务的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。③除公司权力机构决议同意外，董事不得将公司财产借贷给本公司的股东、董事或经理从事营利活动，违反此规定时，有限责任的董事、经理必须追回贷出的财产，并承担连带责任，给公司造成损害，构成犯罪的，依法追究刑事责任。④董事不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。⑤董事不得以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。⑥董事除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。⑦董事执行公司职务时违反法律规定、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。上述第2项和第5项义务，经股东会批准后，可作限制或豁免。

3）有限责任公司的董事长。有限责任公司设董事长1人，副董事长1～2人。董事长、副董事长的产生由公司章程规定。国有独资公司的董事长、副董事长由国家授权的投资机构或者国家授权的部门在董事会成员中指定。

董事长是公司的法定代表人，不设董事会的公司，执行董事是公司的法定代表人。公司的法定代表人是指依照《公司法》或公司章程规定，代表法人行使职权的负责人。如果公司没有董事长，则由副董事长担任公司的法定代表人。应当注意的是，能够代表公司行使职权的不仅仅是法定代表人，如果需要，公司可以委托授权法定代表人之外的自然人代表公司。

董事长的职权包括：①召集和主持股东会、董事会会议；②检查股东会、董事会决议的实施情况；③在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；④公司章程所规定的其他职权、职责。

（3）有限责任公司经理。有限责任公司设经理，经理是指负责公司日常经营管理事务，在董事会授权范围内代表公司对外进行商务活动的公司高级管理人员。经理由董事会聘任或者解聘，并对董事会负责。经理必须由自然人担任，其担任的禁止性条件与担任董事的禁止性条件相同。有限责任公司可以聘任多名经理，董事会可以指定其中一人任总经理。

经理负责公司日常经营管理活动，与其法律地位相适应，经理行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，如果经理违背董事会决议或者越权在决议范围外活动，致使公司受到损害的应承担赔偿责任；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟定公司的内部管理机构设置方案，经董事会决议后实施；④拟定公司的基本管理制度，经董事会决议后实施；⑤制定公司的具体规章；⑥提请董事会聘任或解聘公司的副经理、财务负责人；⑦聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。

依照《公司法》，经理可以列席董事会会议，董事会可以解聘经理，有限责任公司的经理可以随时被撤换，如果撤换失当，被撤换的经理有权要求赔偿损失。

有限责任公司的组织机构简图如图1-4所示。

图1-4 有限责任公司的组织机构简图