内部化理论又称市场内部化理论（The Theory of Internalisation），指市场不完全并非规模经济、寡占行为、贸易保护主义和政府干预所致，而是由于外部市场失效（Market Failure）导致专利技术、专有技术和管理技术等知识产品的交易在企业内部市场进行。市场失效即是市场不完全，使企业在让渡自己的中间产品时，无法保障自身的利益，也不能通过市场合理配置资源，以保证企业应得的利润。所谓中间产品（Intermediate Product）主要是指专利技术、专有技术、商标品牌、企业商誉、管理技能和市场信息等知识产品。中间产品在不完全市场上无法实现其使用价值，会造成所有者失去垄断优势。该理论的主要内容包括如下方面。

（一）外部市场不完全与内部化的形成

企业外部市场（External Market）失效促使内部市场（Internal Market）建立。该理论认为，市场分为两大类：一类是存在于企业之外，受价值规律和供求关系支配的外部市场；另一类是企业内部的市场，不受市场供求关系的影响，也不是买卖双方在市场上按独立竞争原则确定价格，而是根据跨国公司的全球战略目标和谋求最大限度利润的目的，由公司少数决策人制定的价格，即转移价格，用以解决市场不完全而带来的不能保证供需交易正常进行的问题。外部市场往往是不完全的，存在着种种不确定的因素，交易成本大。某些中间产品，特别是知识产品的市场尤为不完善，使得企业无法充分利用外部市场有效地协调其经营活动。于是，跨国公司通过国外直接投资，建立海外子公司，以其公司内部市场取代外部市场，使资源和产品在公司内部得到合理的配置和充分的利用。^[3]

（二）知识产品的特性是内部化市场形成的重要因素

知识产品是不同于其他产品的一种特殊产品，知识产品不可能在不完全的外部市场上实现其专有权的价值。知识产品的特性有：

1.知识产品具有“自然垄断”的特性

知识、技术和技能的研究与开发耗费的时间长，投资的费用大，而一旦开发成功，在一定时期内就具有某种“自然垄断”的性质，其价值要靠歧视性定价或差别性定价来实现。这种垄断地位带来的超额利润可以尽快弥补在研究开发上的巨额投资。

2.知识产品具有公共产品性质

知识产品在外部市场转移时，极容易扩散。拉格曼认为某些信息根本不存在外部市场，这是市场失效的典型例子。知识产品在内部市场转移，可控制使用，避免技术泄露的潜在风险，这样就保证了跨国公司长期垄断技术。

3.知识产品市场上存在着买方的不确定性（Buyer's Uncertainty）(www.daowen.com)

就买方而言，不愿意支付令卖方完全满意的价格，对这类尚未转化为生产力的无形产品的价值缺乏充分认识，外部市场也难以对知识产品准确定价，若将这种交易置于同一所有权之下便可消除这种不确定性，并可借助内部市场的定价机制充分实现知识产品的价值。另外，知识产品交易转让的是使用权，而不是所有权，因此买卖双方都拥有继续扩散权，一旦泄露出去，便成为公共产品（Public Goods），失去其原有的价值，成为一种公共知识。

（三）内部化的收益与成本

交易成本（Transaction Cost）系指企业为了克服外部市场的交易障碍所需付出的代价。该理论认为，通过外部市场所进行的交易会导致附加成本的增加，市场结构的选择是决定交易成本大小的因素。而企业内部资源的转移可使交易成本最小化，这就是形成内部市场的基本动机。由此概括出建立内部化市场的四个特定因素。

（1）行业特定因素（Industrial Specific Factor），这与产品性质、外部市场的结构和规模经济有关。

（2）地区特定因素（Region Specific Factor），指由地理位置、文化差别、社会心理等引起的交易成本的变动。

（3）国别特定因素（Country Specific Factor），指东道国政府在政治、法律、财税等方面的政策对跨国经营的影响。

（4）企业特定因素（Firm Specific Factor），指企业的体制结构、管理能力、协调功能等对市场交易的影响。

跨国公司创建内部市场可能会增加成本，如：内部化分割外部市场后带来的企业经营规模收益下降；实行内部化，增加人力和财力，加大了企业管理费用；内部化要求交易保密，严防泄露，需要增加安全开支。内部化的过程既有收益，又有成本，只有通过对企业实行内部化成本－收益分析来确定其最佳的规模。当内部化的边际收益等于边际成本时，企业即可实行内部化。卡森又做了进一步研究，认为内部化的目的在于避免外部市场交易成本，故不必过多考虑内部化的成本－收益的比例关系，只要内部化成本小于市场交易成本，企业即可实行内部化。