国际合资经营企业经营的成功，重点在于选择好的合作对象，那些资信好、拥有先进技术、经营管理经验、可靠的资金来源、庞大的国际销售网以及经济信息灵通的外国公司是首要选择。
（一）组建合资经营企业的程序
设立合资经营企业应以东道国合资企业法为依据，通常按下列程序办理：
（1）在对外国公司进行比较选择的基础上，挑选出最佳的合作对象。双方签订“备忘录”“意向书”等书面文件。
（2）根据双方签订的意向性文件，进一步编制项目建议书和可行性报告。
（3）可行性报告被批准后，合营各方协商签订合资企业协议、合同和章程。
（4）审批机关审批申请书和全部文件，并答复审批结果。
（5）申请者收到批准书后，凭批准书向合营企业所在地政府办理登记手续，领取营业执照。
合资经营企业提交东道国政府审批的主要文件有：合资经营企业计划和方案；投资者的资信报告；合资经营协议和合同；工程项目可行性研究报告；工业产权证明文件；其他必要文件。同时，还要注意申请是否符合法定程序等。
（二）合资经营企业的资本结构
合资经营企业的资本结构由注册资本、投资比例和出资方式三者组成。
1.合资经营企业的注册资本
注册资本是指各方认缴的出资额，即合资经营企业向东道国有关当局登记的金额。注册资本与借入资金的总和即是合资经营企业的总投资。通常合资经营企业中一般股权资本占总投资的40%左右，借入资本占总投资的60%左右。注册资本是合资经营企业对社会承担责任的基础和限度。因此，如注册资本过少，外国投资者承担的风险就小，东道国投资者承担的风险相应增大，而且会减少东道国的税收。
2.合资经营企业的投资比例
合资经营企业各方投入的股权资本在企业注册资本中所占的比例，表示它们在合营企业中拥有的股权大小。各国政府对外国投资者在合营企业中投资比例的限额，都在公司法和投资法中予以规定。许多发展中国家和地区，通常限定外国资本不得超过49%，本国投资应在51%以上，以免企业为外国投资者所控制。
经改革开放引进外资的实践，中国政府修订了过去制定的中外投资比例，实行上不封顶、限定下限的合资企业股权比例。
3.合营企业的出资方式
合营企业各方可以用现金出资，也可以用厂房、建筑物和其他生产资料或工业产权、技术诀窍、土地使用权等作价出资。在以机器设备等实物作价出资中，如何对实物进行估价或折价是谈判中的棘手问题。作价应由各方按公平合理的原则协商确定，或请各方都同意的第三方评定。评定应参照同类实物的国际市场价格。其中，工业产权（包括专利权、实用新型权、工业外观设计权和商标权等）、技术诀窍等无形财产权的作价，不具可比性，价格难以确定。
（三）合资经营企业的管理
1.合资经营企业管理的重要性
合资经营企业是共同投资、共同经营的经济实体，企业经营管理的好坏是关系到合营企业生存和发展的重要问题。管理的目的和重点是提高企业的经济效益。大多数发展中国家都有这样公开的政治目标，要求在若干年后合资经营企业的所有权和控制权应主要掌握在当地人手中，当地人员将最终接管关键的管理业务。但是，大多数发展中东道国一开始便采取灵活策略，允许外国合伙者在日常管理、避免风险和增加效益等方面有较大的决策权。事实上，许多合营企业很难做到企业管理职责完全公平地分享。合资经营初期，外国投资者承担较大的管理责任，当地投资者在共同管理中逐渐学会企业的管理和决策，提高独立管理的能力。
合资经营企业应自始至终重视生产的经营管理问题，并在实践中逐步完善合营企业的战略目标、资金预算、财务控制、信息报告和机构发展等管理程序。
2.合资经营企业管理体制
合资经营企业实行董事会领导下的总经理负责制。董事会是合资经营企业的最高权力机构，企业的一切重大问题由董事会做出决策。董事会集中了对企业的指导和管理权。董事会名额的分配由合资经营各方参照出资比例协商确定。董事由合资经营各方委派，董事长是合资经营企业的法定代表。董事会的职权范围如下：
（1）决定企业执行委员会，任免正副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职务。
（2）决定企业的组织机构、人员编制、职工的工资福利等。
（3）批准企业注册资本的增加、转让、出售或抵押，以及增发新股份。
（4）审批企业生产计划、销售安排、新产品研究试制计划。
（5）审议合营企业章程，规定企业的中止及解散。
（6）处理企业一切重大业务活动问题。董事会会议的表决，一般性问题采用简单多数票决定，重大问题的决定必须全体一致同意。
合营企业设立经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构由总经理和若干副总经理负责，一般下设总经理办公室、生产制造部、财务行政部、供应销售部和技术发展部等。总经理执行和处理董事会的决定和决议，组织和领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资经营企业。
1.合资经营企业的财务管理
合资经营企业的财务管理是筹措资金、调度资本、谋取利润的重要工具。合资经营企业设总会计师协助总经理主持企业的财务会计工作。合资经营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。企业还必须建立审计师制度，负责审查、稽核企业的会计账目和财务收支，定期向董事会和经理会提交企业财务审计报告。
2.合资经营企业利润的分配
合资经营企业利润分配原则是：(www.daowen.com)
（1）必须按照所在国合资经营企业法的规定缴纳企业所得税后才能进行分配。
（2）分配前必须偿付企业各种债务。
（3）分配前必须先提取三项基金，即储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。三项基金提取比例由董事会研究决定。
（4）应参照合资经营各方的出资比例进行分红。占有的股份多，分红就多；占有的股份少，分红就少。
（五）合资经营企业的采购权与销售权
合资经营企业的经营权是指合资经营企业的采购权和销售权，即控制企业的销售和采购渠道。
1.企业采购权
外国投资者对合资经营企业采购权的控制主要取决于东道国是否能够供应合格的原材料和零部件，以保证产品质量和生产成本。若合资经营企业原材料和零部件国产化的问题不能得到解决，外国投资者就会用外汇购买廉价的原材料，再卖给合资经营企业，从而取得了对合资经营企业的采购权。
2.企业销售权
外国投资者对合资经营企业销售权的控制，往往与其参与合资的动机有关。如果外国投资者参与经营的战略是开拓东道国市场，则合资经营企业的产品主要销往当地市场，由于外国投资者不熟悉当地市场的销售渠道，一般难以控制合资经营企业产品的销售权。如果战略是利用东道国廉价劳动力生产低成本产品以开拓国际市场，则合资经营企业的产品主要销往国外市场，外国投资者可以利用其国外销售网，控制合资经营企业产品的销售权。
（六）合资经营企业的期限、解散与清算
1.合资经营企业的期限
合资经营企业的合作期限根据不同行业和项目的具体情况，由投资各方协商决定，合资经营期从合资经营企业领取营业执照之日起算。一般项目的合资经营期限短则10年，长则30年。
2.合资经营企业的解散
当出现下列情况之一时，合资经营企业解散：
（1）合资经营期限届满。当合资经营企业期满终止时，通常做法是将剩余资产按投资比例分配给投资各方，东道国投资者再将外国投资者分得的剩余资产按原来投资的货币金额买下，以收回企业的所有权和控制权。
（2）企业发生严重亏损，无力继续经营。
（3）合资经营一方不履行合资经营企业协议所规定的义务，致使企业无法继续经营。
（5）合资经营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。
（6）合资经营企业协议所规定的其他解散原因。
关于合资经营企业的中止、解散，须经董事会全体一致通过方可做出规定，并由董事会提出终止申请书，报审批机关批准，批准后还须进行清算。
3.合资经营企业的清算
所谓清算是指合资经营企业债务的清偿与剩余财产的分配。清算工作的主要内容包括：
（1）审核企业财产，编制资产负债表和财产细目表，提出财产作价和计算依据，制订清算方案，提交董事会会议通过执行。
（2）了结一切债权与债务。
（3）安排东道国投资者继续使用外国投资者允许使用的技术。
（4）将清偿后的财产按出资比例分配给合伙各方。
（5）清算工作结束后，制作清算报告，并提交审批机关，办理注销手续，注销营业执照。
（七）合资经营企业争议的解决及适用的法律
合资经营企业在经营期间发生的所有分歧，应鼓励各方采取非正式的友好协商方式解决，并将解决争议的方式列入协议的仲裁条款中。如协商不能解决，可将申诉提交由争议各方代表组成的调解委员会调解。如经协商和调解无效，则可以根据合营企业协议中的仲裁条款规定，提请仲裁委员会进行仲裁。原则上可在东道国或第三国进行，多数情况下不进入国际仲裁。一般而言，仲裁过程始终贯彻当事人自愿的原则。裁决具有终局性，具有法律效力，对当事人双方均有约束力。如合营各方之间没有仲裁的书面协议，发生争议的任何一方均可向法院起诉，请求法院裁定，裁定的关键是法律和法院的选择，可以选择东道国法律，或是双方都能接受的第三国法律，也可以是国际法。
合资经营企业的争议主要有三项：股权问题、经营管理问题和转让价格问题。其中，以股权问题最为突出。
（八）东道国的渐退政策
所谓渐退政策（Fade-out Policy）是指东道国准许本国国民或企业与外国投资者共同投资，共同经营企业，最终要求外国投资者将其股份转到本国国民或企业手中。渐退政策的基本要求是：当东道国合伙者已经有能力进行有效经营时，外国投资者拥有的或联合拥有的企业股权应逐步转归东道国合伙者所有，由其独立经营。[2]
外国投资者渐退的原则应“因行业制宜”。轻纺工业项目，外国资本让出的期限可稍短一些，采矿业、重工业、高科技项目可以适当延长。因为它们的发展周期长，需要有一个长期摸索和经营的过程。另外，在外资让出之后，还可以安排外国公司“以提供技术信息的形式”与东道国企业保持合作。
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