（一）跨国并购的业务操作

1.跨国并购的含义

跨国并购（Cross-border Merger and Acquisition，M＆A）是指一国企业通过以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产，获得对别国企业控制权的一种跨国的经济行为。它可以实现资产转让、资源优化配置和资本的低成本高效益的目的。并购的关键是控制当地企业的产权。产权是指企业财产的所有权及由此派生出来的财产支配权、处置权、经营权和受益权等，而财产的转移则要以实现保值和增值为目的。

（1）并购的原因

公司进行跨国兼并和收购是一个极其复杂的过程，这个过程应建立在公司全球战略的基础上，考虑到所有可能影响并购的因素和结果。公司进行跨国并购的原因不尽相同，主要有：①增强规模经济效应，创造更高的生产效率；②提高市场占有率，打击竞争对手；③进入国际市场，深化全球化经营；④获得先进技术和经营经验，提升公司的竞争力；⑤保障资源供应，尤其是稀缺资源，以保证公司持续发展。

并购的关键是取得企业的控制权。一家企业收购兼并另一家企业，取得企业的控制权，即通过接管，达到企业经营权转移的目的。在公司并购过程中，买方即收购者，是“进攻性公司”；而卖方即被收购者，是“目标公司”。

（2）并购对象的类型

并购作为公司买卖行为，根据对象不同可分为两种：资产并购（Asset Acquisition）和股权并购（Stock Acquisition）。通常并购是股权并购，即一家公司通过收购目标公司已发行在外的股份或认购目标公司发行的新股等方式进行投资。从理论上讲，收购者取得目标公司51%的股份，即取得了对目标公司的绝对控制权，可直接对目标公司的业务行使决策权。在实践中，如果目标公司的股份很分散，收购者可能只需要拥有目标公司20%甚至更少的股份，就能以最大股东的身份进驻董事会，取得控制权。

2.跨国并购的类型

跨国并购又可细分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。

（1）横向并购（Horizontal M＆A）是指行业内的优势企业通过对弱势企业的并购组成横向托拉斯，集中同行业的资本，并使企业在市场上获得一定的控制力。这种并购的目的一方面在于通过生产规模的扩大和新技术的应用帮助企业达到最佳的经济规模，取得规模经济效应；另一方面则通过并购形成的垄断，降低市场竞争程度，从而企业可以获取高额垄断利润。

（2）纵向并购（Vertical M＆A）是指被并购企业的产品处于并购企业的上游或下游，是前后生产工序或生产与销售之间的环节，为使企业整个过程畅通，故投资并购该企业，实现对它的控制。这种并购的作用在于：第一，通过并购实现生产一体化或生产销售一体化，有助于保持生产的连续性，减少中间环节，节省销售费用；第二，并购加强了垄断，降低了市场竞争程度，有助于提高利润。

（3）混合并购（Mixed M＆A）是指并购各方企业分别属于不同的产业部门，它们之间没有特别的工序、生产、技术方面的联系，进行这种并购的目的是谋求生产经营的多样化，降低经营风险。

3.实施跨国并购应具备的条件

跨国并购必须具备两个基本条件：一是市场上有可供收购的对象，二是企业有收购他人企业的实力。

（1）实施并购的企业外部条件

①企业的竞争法则决定了企业都会受到有生有灭客观规律的支配。经济不景气，企业经营不善，使得一部分企业步履艰难，无力维续，濒临倒闭。企业倒闭为国际并购创造了客观条件。

②国际并购与产业结构的调整密切相关。在产业结构优化中，经过优胜劣汰后留存下的经营业绩优良的跨国公司，其生产规模的扩大、技术水平的提高、生产投入的增加都离不开全球资源的供应，同时，产品的销售要面向世界各地市场。因此，大公司只得依靠国际收购实现“全球化公司”的目标。

③20世纪80年代中期以来，各国政府普遍实行优惠的外资政策，客观上对国际并购浪潮起到了推波助澜的作用。政府的优惠政策包括：废除任意没收的产权法，建立良好的法律环境和经营秩序；具有稳定的货币和金融制度；鼓励企业私有化等。

（2）实施国际并购必须具备的企业内部实力

①从国家角度而言，通常中等发达国家就具备资本输出的条件，可以进行国际并购业务。就企业实力而论，至少要有5∶1的收购资本，即并购企业是被并购企业经济实力的5倍。一般而言，此比例越高，实力越强，越能顺利实现并购业务，否则难以承受并购后的重负。

②并购企业的融资能力。企业并购资金可以由两种途径获取：一是公开并购，即收购企业用自有资金按高于股市的价格收购对方企业有表决权的股份。如果自有资金不足，还可以用被并购企业的资产作抵押，从银行筹集所需的款项。二是杠杆并购。并购企业凭借其资信，事先设立一个虚拟公司，然后由该公司出面向银行借款，或自行发行债券，筹集资金。这是一种利用杠杆的原理以小取大、以少量自有资本（一般比例为5%～15%）借用他人巨额资本的办法，即用银行贷款或发行债券（比例为85%～95%）来收购他人企业。

③并购企业的综合实力。综合实力指并购企业要具有自主经营能力较强、市场营销网络广而深、技术和产品更新换代快、国际资信度高等基本条件。因为这种并购不是简单的资金流动，而是包括资本、技术、管理技能等要素的整体移动。拥有先进的技术和科学的企业管理能力是并购成功的基本保证。

4.实施跨国并购的步骤

跨国并购当地企业，操作过程都应谨慎、仔细，并遵循一定的步骤。跨国并购的合理步骤可分为并购前的准备阶段和并购后的整合阶段，两个阶段是密切相连的过程。跨国并购的基本步骤是：

（1）制订战略计划。首先对本公司的内在条件、行业的发展趋势、商业机会和经营能力等进行分析。其次，对被并购企业的状况、可能的风险进行预测。在知己知彼的基础上，抓住合适的机会，选准目标，及时出击。

（2）进行价值评估。确定并购目标后，要采取不同方法对目标企业进行全面的价值评估。这是并购活动中的关键一步，如果收购价格过高，股东投资回报就会受到影响。收购方应熟悉评估过程中所涉及的法律、会计、金融等方面的知识和内容。

（3）调查目标企业实情。为了实现既定目标，对被并购企业的调查不应局限在与生产项目和财务账目有关的内容上，还应该包括与收购有重大关联的会计、法律、金融、制度、知识产权和文化等各方面的内容。调查所得到的信息资料将用于指导并购后新企业的整合方向。

（4）制订谈判方案。整个谈判过程应以战略计划为指导，制订一份具体的并购方案和程序计划，使双方在并购过程中按部就班地执行。(www.daowen.com)

（5）签署并购合同。谈判结束后，即可签署正式并购合同。并购方按合同规定条件支付款项。

（6）并购后的整合。为体现并购双方的优势，新公司应制定一个双方都认同的远景规划。规划的内容包括详细的工作计划，日程安排等，以便督促员工尽快圆满地实现目标。整合过程中应抓住一切使新公司的利益最大、风险最小的机会。

5.并购的基本方式

收购兼并当地企业的基本方式有两种：一是投资者参照股市价格通过股票市场购买当地企业的股票；二是投资者通过谈判购买国外原有企业的部分或全部资产。前者为股权参与或资本参与，后者则是纯粹的收购企业。巨型跨国公司“像一条凶恶的大鲨鱼，在国外不停地吞并大小企业”。这种收购兼并，既取代了一部分国际贸易，又起到了促进国际贸易发展的作用，同时也加强了跨国公司的生产和销售网络，推动了资本和生产的国际化。

投资者收购当地企业股权的比例会直接关系到它对国外企业的经营控制权。最基本的原则是根据自身的投资意图和东道国的外资企业法，来决定企业股权的参与程度。通常的股权参与策略有：（1）购买全部股权，完全控制当地现有企业；（2）购买多数股权，取得经营决策权；（3）购买少数股权，不取得经营决策权。

（二）收购兼并当地企业的利弊

1.衡量跨国并购经济效应的指标

衡量公司的并购是否成功，可用“1＋1＞2效应”来进行检验。所谓“1＋1＞2效应”，是指并购完成后两个公司的总体效应要大于两个独立公司的效应之和，其中最重要的莫过于产品市场的扩大、营销费用的降低、管理费用的节省等。典型案例是1989年日本索尼公司并购了美国最大的制片公司——哥伦比亚影片公司，索尼公司的战略意图就是要借助哥伦比亚公司的技术优势占领高清晰度电视机和录像机市场，以实现“1＋1＞2”效应。

为了使并购达到最佳的经济效应，一定要清楚被并购公司出售企业的真实原因，在收集可靠情报的基础上，对目标公司的经营状况及后续发展进行科学的分析。若目标公司因为“缺乏竞争力，无法生存”而出售，这样的公司无疑不能成为并购对象。

根据资本主义自由竞争、优胜劣汰的规律，吞并现存企业，既可以节省新建和扩建企业的时间，又可以减少建立生产供应和销售系统的成本。

2.并购当地原有企业的利弊

从两点论的方法来看待事物的发展，跨国并购当地现有企业与创建新的国外企业各有利弊，权衡利弊得失是大公司全球战略的需要。并购国外企业的最大好处是可以使投资企业较快地进入国际市场，即企业不必经过艰难的创业阶段，可直接进入有利可图的投资市场。

（1）采取并购方式的有利方面

①可以迅速取得对国外企业的控制权，推行其跨国经营的战略。

②可以直接接管和利用当地现有企业的生产设备和人才资源。

③可以迅速扩大经营范围，提高经济效益。

④可以吸收当地的先进技术，提高产品的数量和质量。

⑤可以利用当地现有企业的销售渠道，扩大产品的销售。

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据日本的经验，直接投资兴办企业，从项目考察、谈判签约、厂房建设、安装设备到正式营业一般需要2年时间。若收购现有企业则可以节省选址建厂的时间，可以立即使用现有企业的经营资源，具有省时、省力和迅速进入目标市场并大大缩短投资回收年限的好处。通常只需要半年时间就足以调整好经营目标，经过“换血”和“输血”，再经过1～2年的时间完全可以实现既定的规模效益，这比创办新企业缩短了2～3年的时间，而商场即战场，时间就是金钱。

（2）采取并购方式的不利方面

①投资者难以正确估计并购活动的实际效益，会计制度的不同、财务报表的错误、不公开的企业内部不良因素等会直接影响最终效益。

②并购业务中的实际支出往往超过原始估价，并购后需要大量的后期投资，以补充前期费用。

③投资者究竟是以高价并购经营状况良好的有希望的企业，还是以低价购买倒闭企业，潜伏着并购决策的风险。

④东道国对外国投资者并购活动有种种限制，如反托拉斯法的规定、投资法的规定、外资比例限制、被并购企业的行业限制等。

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外国企业对加拿大进行投资时，加拿大联邦政府要对海外交易进行审查，审批的依据是《加拿大投资法》。能否获得批准取决于投资法中规定的六个要素：（1）投资对加拿大经济活动水平和性质的影响，如对资源处理和对加拿大生产的零件、组件，以及服务的利用的影响；（2）对加拿大人参与加拿大业务的程度和重要性的影响；（3）对加拿大生产力、工业效率、技术开发、产品创新和产品种类的影响；（4）对加拿大行业竞争力的影响；（5）与加拿大国内产业、经济和文化政策的兼容性；（6）对加拿大在国际市场竞争力的贡献。