委托代理理论作为现代企业理论的重要组成部分，是在利益相关者的激励和约束问题的研究中逐渐发展而成，该理论认为企业是由不同利益相关者构成的契约体，理想状态下各利益相关者在契约体中应具有确定的权利和义务，然而在现实中由于契约的不完备性和信息不对称问题，导致各利益相关者为追求私人利益而产生了利益冲突，即代理冲突，因此委托代理理论的核心问题就是研究如何有效解决代理冲突。

在委托代理理论的发展过程中，以科斯、延森、梅克林、哈特等为代表的学者做出了重大贡献：罗纳德·哈里·科斯在《企业、市场与法律》一书中指出，“企业是一系列契约的组合，主要包括资本的经营者与资本的提供者、企业与员工等契约关系”。延森和梅克林（1976）认为，企业中的委托代理关系是委托人（股东）授予代理人（管理层）某些决策权，并根据委托人的利益从事某些经济活动的契约关系。在现代企业中，由于所有权与控制权相分离，股东与管理层之间就形成了委托代理关系。进一步，哈特（1995）认为，由于契约的不完备，在某些情况下代理人并不清楚自己可以做什么，不可以做什么，因此委托代理关系容易产生管理层的代理问题，例如侵占股东利益、管理层舞弊、非效率投资等。从20世纪90年代开始，随着媒体、从业人员和学界的广泛关注，“缺乏透明度”“保护小股东权益”“公司治理失效”等一系列代理问题有关的词汇已经家喻户晓，一些研究团体与各国的市场监管部门都已意识到要彻底解决管理层的代理问题，不花成本是难以办到的，因而需要为企业建立起有效的治理结构，主要包括多种激励组合、投资者积极干预、内部控制、董事会监督等。

依据委托代理理论，代理问题包含以下三种类型：

第一类代理问题是企业股东与管理层间的代理问题，延森和梅克林（1976）认为掌握实际控制权的管理层（代理人）与股东（委托人）的目标函数并不相同，股东的目标是企业价值最大化，而管理层则热衷于增加在职消费、货币性薪酬与舒适的工作环境，因而股东必然会花费一定的成本来设计激励和约束机制，以监督管理层的行为，那么代理问题的出现就会产生代理成本，代理成本的高低可在一定程度上反映代理问题的严重程度，因此解决第一类代理问题的核心是设计有效的激励与约束机制以降低企业的代理成本。

第二类代理问题是指股东与债权人的代理问题，大量研究表明，当缺乏投资资金时，债务融资是企业的主要融资方式（第切夫和唐，2009），此时企业作为资金需求方就与资金供给方（债权人）形成了委托代理关系。债务融资行为与债权投资行为都必须依赖高效的会计信息披露机制作为保障。对于企业，高质量的会计信息有助于缓解企业与债权人的信息不对称问题，降低融资成本，因为债务融资成本当中的很大一部分实际上是因信息不对称问题产生的成本溢价。对于债权人，在签订债务契约前，债权人通常会依据企业的会计信息来判断偿债能力，如果企业的会计信息真实可靠，就在很大程度上降低了债权人对预期未偿债务的担心，因此解决第二类代理问题的核心是设计有效的信息披露机制以缓解债权债务人间的信息不对称。

第三类代理问题是指控股股东和中小股东的代理问题，什累菲尔和威斯利（1986）在调查世界500强企业时发现，大股东平均持股比例高达28.8%，也就是说企业的经营决策权和现金流量权都集中在控股股东上。拉波塔等（1999）也发现了类似的结论，即绝大部分企业的股权结构不是趋于分散，而是相对集中。莫克等（1988）研究发现，虽然控股股东的出现减缓了第一类代理问题，但又不可避免地产生了另一类代理问题，即控股股东和中小股东间的代理问题。大量研究表明，控股股东不仅可以通过董事会、股东大会等权力机关行使控股股东权力，还可借助交叉持股、金字塔结构等方式获取控制权私有利益（康纳和雅菲，2007；范等，2013），而中小股东因持股比例较小难以参与到企业的经营管理中而处于绝对的弱势方，因此解决第三类代理问题的核心是设计有效的公司治理机制以防止控股股东的权力侵占。(www.daowen.com)

本书的研究主要涉及第一类代理问题。在股东与管理层的委托代理框架下，由于股东目标是实现自身财富最大化，因而他们会千方百计要求管理层为此目标而不懈努力，而管理层目标是在防范和降低风险的条件下增加报酬和闲暇时间，可见委托人和代理人在利益目标取向中存在差异，这导致了代理冲突的出现，委托人就有动机去提高在职消费（如花费股东的钱装修豪华办公室、购置高档交通工具等），或是降低工作强度以增加休闲娱乐时间。例如，企业欲投资于高风险项目，如果投资成功，则投资报酬最终归属股东，但如果投资失败，则所有风险由管理层承担，因而管理层更倾向于秉持“不求无功，但求无过”的经营原则，“不做错事，但也不十分卖力”，以在风险可控的情况下尽量增加私人报酬和闲暇时间，这些行为将严重损害股东利益。让·梯若尔（2007）认为，股东与管理层的代理冲突会产生以下几种不良行为：第一种是卸责，即管理者有意减少本职工作的投入，而将精力用于董事会、政治，以及与公司经营无关的活动；第二种是过度投资，即管理者会选择自己喜欢的投资项目，以使自己获利颇丰而损害股东利益；第三种是巩固地位策略，例如管理层会投资于已处于衰退期的产业或是技术过时的项目，但这些产业或项目是他们所擅长，以使自己不可或缺，还如当管理者发现自己地位被威胁时，会采取操纵盈余的方式以使公司业绩“变得好看”；第四种是自我交易，即管理者通过任人唯亲、裙带关系、内幕交易等方式来自加其私人收益。

内部控制是因受托责任需要而产生的一种制度安排，它可以有效缓解公司中的代理问题，由此，本书的研究与委托代理理论有着紧密联系，具体表现为以下几个方面：

（1）内部控制的产生根源于受托责任下的代理问题。为有效防范代理冲突，保障委托代理关系存续，企业内部必须建立一套自上而下的监管与制衡机制，内部控制正是这样一种制度安排。依据“基本规范”，“内部控制是指由全体员工（包括董事会和经理层）共同参与和执行的，为达成财务报告可靠性、公司经营效率效果、法律法规遵循性等目标而提供合理保证的过程”。内部控制属于公司治理的一部分，是对企业内外部各种利益相关者的权力与责任、风险与利益进行监督与制衡的制度安排，它包含两个层次：第一个层次是对公司内部委托代理关系实施的监督与制衡活动，第二个层次是对公司内外部委托代理关系实施的监督与制衡活动。内部控制发挥监督与制衡功能也包含两个方面，一方面，监督是指通过股东大会、董事会、监事会对管理层实施的一系列监督活动；另一方面，制衡是指通过明确股东大会、董事会、监事会的权力与责任、风险与利益的分配，形成相互制衡、相互制约的内部控制机制。此外，内部控制的监督与制衡功能也能通过良好的内部控制环境，潜移默化地影响内部控制制度的贯彻执行，并最终达成控制目标。

（2）内部控制的信息与沟通机制有助于代理人及时向委托人报告受托责任履行情况，激励代理人更好地履行受托责任。一方面，良好的信息与沟通有助于信息的收集、处理与传递，这样一来，与代理人有关的受托责任信息就能够通畅地向在企业内部的各层级传达，方便代理人及时向委托人报告其受托责任的履行情况。另一方面，良好的信息与沟通也有助于委托人更好地考核代理人的受托责任情况，这样一来，那些尽职尽责的代理人就能够得到更多的激励与更大的信任，企业内部的委托代理关系也就更加融洽。另外，《基本指引》指出，企业也应建立起对外的信息披露机制，以便于代理人的受托责任信息在外部利益相关群体中传达，这有助于缓解管理层与外部利益相关者之间的代理问题。

（3）强制性内部控制信息披露制度能够有效防范代理人的机会主义行为。我国的内部控制制度不仅明确了责任人的内部控制评价报告和审计报告的披露义务，还强制要求披露内部控制缺陷认定标准、内部控制缺陷以及修正结果等细节部分。从上述要求可看出，一方面，内部控制设计与运行的有效性不仅需要企业内部监管者（如董事会）披露相关信息，还需要外部监督者（如注册会计师）披露相关信息，在这种强制性信息披露机制下，代理人试图通过财务信息操纵来粉饰业绩（例如盈余管理）将变得非常困难。另一方面，委托人也可以通过披露出的相关信息辨别不称职的代理人，并与之解除委托代理关系，那些不称职的代理人将会被淘汰出职业经理人市场，而尽职尽责的代理人就会从中脱颖而出。因此，伴随着强制性内部控制信息披露制度的实施，不仅职业经理人发生机会主义行为的概率会大大降低，而且其整体素质也会有所提高。