制度变迁理论起源于新制度经济理论，新制度经济学派的创始人罗纳德·哈里·科斯提出了交易费用这一被古典经济学派忽视的概念，进而引发了学界对制度及制度变迁问题的研究，其中最具代表性的学者是道格拉斯·C.诺斯和林毅夫。

诺斯（2008）在《制度、制度变迁与经济绩效》一书中指出，“制度是被制定出来用于约束个人行为的一系列规范，例如规则、服从程序以及道德和伦理，而制度变迁是制度的变更、创立以及随时间推移而被打破的方式”。随后，诺斯（1994）在《制度变迁的理论：概念与原因》一书中又提出了影响制度变迁的三大理论，包括产权理论、国家理论与意识形态理论，这三大理论构成了制度变迁的理论基础。

产权理论认为，在充满资源稀缺与不确定性的经济社会中，产权具有竞争性与排他性两大特征，有效率的组织需要在产权制度上做出安排，通过界定清晰产权结构降低交易费用，以创造一种激励机制使得私人收益率接近社会收益率（诺斯和托马斯，1973）。国家理论认为，国家决定产权制度。诺斯（1981）认为国家的主要功能是对产权进行界定，而制度变迁本身就是对信息的产权再分配，那么在分配过程中必然伴随着各个利益群体的博弈，某些当事人会花费一定的资源去影响决策者对制度做出有利于己方的改变，这将大大增加当事人之间谈判的交易费用，因此，政府有必要通过颁布法律来强制力决定信息的产权归属问题，可以较小的成本推动制度变迁。在意识形态理论框架下，诺斯（1994）指出意识形态是协调行为的习惯、规范与准则，它不仅能够解释个体行为的矛盾性，减少大集团中搭便车现象，有利于制度的有效运行，还是一个节约机制，促进群体不再按照简单的收益成本计算行事，有效降低了制度的运行成本。

制度变迁理论的另一个代表性人物是林毅夫教授。林毅夫（1994）在《关于制度变迁的经济学理论：诱致性变迁与强制性变迁》一书中从以下三个方面对制度变迁理论进行了系统论述：第一，从制度引入经济学的必要性来看，由于制度如同商品一样也是一种服务，因而完全可以运用供给需求模型来研究制度问题。同时，制度还为社会成员提供一套行为规则，具备规避风险功能和效率功能，在规避风险和克服不确定性的同时，降低了交易费用，提高了资源配置效率。因此，将制度作为研究对象的新制度经济学是对经济学领域的极大扩充。第二，从制度的公共物品属性来看，由于制度具有公共物品的某些属性，如非竞争性和非排他性特征，搭便车的激励会引发制度供给不足问题的出现，所以制度一般不能通过市场机制由企业和个人来提供，政府可以采取强制措施弥补供给不足，这有助于抑制搭便车的机会主义行为。第三，从变迁类型来看，制度变迁会经历由诱致性变迁向强制性变迁的过程。诱致性变迁是指由个体或群体在响应私人获利机会时自发倡导、组织和实行的对现有制度安排的变更或替代，而强制性变迁是指通过政府命令或法律强制实行的对现有制度安排的变更或替代，而不因私人获利机会而产生。

诱致性变迁具有自发性、渐进性、自主性的特征，它的发生主要由于现有制度安排下个体或群体无法获取私人获利机会，而作为制度供给的决策部门仅仅是对制度需求做出了一种自然回应。苗壮（1992）认为，由于制度是一种准公共物品，其需求与供给存在着广泛的利益冲突与不确定性，因而诱致性变迁类似于政府（作为代理人）与公民（作为委托人）在信息不对称条件下的社会博弈行为。在信息不对称条件下，代理人可通过逆向选择（Adverse Selection）和道德风险（Moral Hazard）不履行受托责任或“磨洋工”来实现利益最大化，如果这类行为获益超过机会成本，就会引发事前和事后机会主义行为。因此，为避免诱致性变迁过程中存在的外部性和搭便车等问题，对抗原制度的顽固性和惯性，仅凭个体或群体自发力量难以推动新制度的诞生，由此有了另一种制度变迁的需要，即强制性变迁。

从上述新制度经济学的代表观点可知，制度变迁可被理解为一种旧制度被打破和一种制度框架的创新，或者说是一种效益更高的制度对另一种制度的替代过程。制度变迁的发生要解决以下两个问题：一是变迁的过程比较缓慢，需要自下而上的变迁实践；二是搭便车者在不承担变迁成本的情况下试图享受变迁的利益，致使制度的供给存在较大缺口。针对这一问题，诺斯（1994）提出应采用改变意识形态的方式解决搭便车问题，而林毅夫（1994）则提出政府应运用强制性的行政手段干预制度的变迁过程，以弥补制度的供求不足。

改革开放以来，我国的经济制度改革广泛采用诱致性向强制性的制度变迁，例如，联产承包责任制变迁、国有企业股份制变迁、乡镇企业制度变迁等，黄少安（2004）将这些经济改革概括为“政府以行政手段推进市场化进程”假说。政府以行政手段强制性推动经济制度改革，这对转型国家来说是客观国情导致的必然性，也具有内在的合理性。从必然性来看，转型国家在计划经济体制下形成了国家对经济的高度干预，政府手中掌握运行与管理经济活动的权力，因此除非政府同意让渡权力，否则几乎没有其他社会主体能够迫使政府进行分权。从合理性来看，在转型国家中，政府拥有相对较多的资源，充分利用政府集中管理资源的优势能够减少经济改革引发的社会震荡，减少制度变迁成本。(www.daowen.com)

本书的研究与制度变迁理论有紧密的联系，具体表现为以下四个方面：

（1）我国的内部控制制度经历了诱致性向强制性变迁的过程。从2008年到2010年，五部委先后颁布了《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）与《企业内部控制配套指引》（以下简称“指引”）两部内部控制制度，虽然“基本规范”和“指引”是面向我国所有的企业，但值得注意的是，上述两部制度规范仅要求企业在自愿的基础上鼓励实施，而并未要求强制执行，也就是说在“基本规范”和“指引”颁布后的很长一段时间内，我国的内部控制制度处于诱致性制度阶段。直至2012年，财政部、证监会颁布的《分类分批实施通知》规定，主板上市公司应从2012年起分类分批强制实施内部控制制度。至此，我国的内部控制制度在强制性上与美国SOX法案实现了趋同，即都是政府通过行政手段强制性要求上市公司进行内部控制建设。《分类分批实施通知》的颁布预示着我国的内部控制制度正式进入强制性实施阶段，即由诱致性制度转变为强制性制度。

（2）内部控制制度的实施效果在诱致性变迁下无法得到有效保证。制度变迁理论认为，诱致性变迁下的内部控制制度变迁主要通过“私人获利机会”来激励企业自发实施内部控制制度，也就是说，在没有第三方的监督下，企业可以自愿选择是否实施内部控制制度。虽然诱致性内部控制制度变迁具有实施成本低、市场监管对实施企业干预少、易于激发实施主体主动性的优点，但是我们也要看到，一方面，在诱致性变迁方式下的内部控制目标主要依赖人的自我约束来实现，而人的自我约束是很难被测量和监管，因而难以保障个人不为“私人获利机会”所诱致，所以在诱致性内部控制制度变迁下管理层的机会主义行为时有发生；另一方面，在诱致性变迁方式下的内部控制实施效果需依赖企业成员的道德水准，而个人的道德水准因人而异，因而内部控制的实施效果不能保证在较高的水平之上。从我国的实际情况来看，由于内部控制制度在我国的起步较晚，监管部门对内部控制的执行力度不足以及相关规范指引的欠缺，这些因素导致了在内部控制制度的自愿实施阶段（诱致性变迁阶段），企业内部控制信息披露大多流于形式（李明辉等，2003），自愿性内部控制信息披露没有显著提升内部控制的效率（于忠泊和田高良，2009）。此外，在内部控制的自愿实施阶段（诱致性变迁阶段），内部控制建设也没有引起管理层的足够重视，企业成员普遍缺乏内控意识，这导致内部控制的质量普遍较低（杨雄胜等，2007）。

（3）在强制性变迁下，内部控制制度的实施效果能够得到有效保证。强制性变迁下的内部控制制度主要通过政府制定制度变迁的方向，以实施主体更好地向强制性制度转变。一般来说，强制性变迁具有较强的约束性，可以快速全面地推行内部控制制度，获得较好的实施效果。樊纲（1993）认为，如何选择合适的制度变迁方式需要考虑利益集团间的权力结构，政府借助行政命令与制度规范，在一个金字塔式的行政系统内自上而下地计划、组织与实施制度，能够有效地降低各利益集团的摩擦和减少制度的实施成本。杨瑞龙（1994）认为，完全依靠市场机制实施制度变迁容易引发“市场失灵”现象，而政府在资源配置权力上处于优势地位，可通过提供公共产品和实施必要的干预避免出现“市场失灵”。此外，内部控制制度的强制性变迁的另一大优点是尊重了实施主体的一致性原则，可以更好地使企业在公平的实施环境下相互促进、相互竞争，从而激发内部控制实施主体的积极性和创造性，获得更好的制度实施效果。从我国的经验证据来看，林钟高和丁茂恒（2017）研究发现，在内部控制制度的强制性变迁过程中，企业的债务融资成本显著降低，具体表现为，当内部控制进入强制性变迁阶段后，内控监管和执行力度得到显著加强，这有助于提升企业修复内部控制缺陷的进度，进而显著降低企业的债务融资成本。

（4）在强制性变迁下，分类分批实施模式有助于内部控制制度在不同的实施主体中顺利推进，这种渐进式的强制性变迁使得内部控制制度得到了很好的实施效果。强制性制度变迁分为激进式模式和渐进式模式（杨瑞龙，1994），从《分类分批实施通知》有关分类分批强制实施内部控制制度的相关规定可以看出，监管部门无疑采取的是强制性兼渐进式的制度变迁模式。虽然内部控制的强制性变迁有诸多优点，但也要看到一旦强制性制度变迁实施不当，就很可能引发较高的间接成本，因为完全适应制度变化需要一定的时间和空间，如果制度安排过于激进，实施企业就没有一定的调整余地，进而带来较高的摩擦成本。而渐进性式模式主要通过从局部改革到整体推进以及从增量改革逐渐向存量改革过渡的方式以达到强制性变迁的目的，这种实施模式既能保证所有实施主体全部纳入内部控制的实施范围，解决制度短缺问题，又相对温和，给予经济实力较弱的企业足够的适应期，有效避免了激进式模式的震荡和破坏性，降低了制度实施的摩擦成本。从我国的经验证据来看，王永海和石青梅（2016）以分类分批强制实施内部控制规范体系作为外生事件，采用倾向匹配双重差分和断点回归实证检验了内部控制规范体系实施对企业风险承受的影响。研究发现，我国内部控制制度采用渐进式的强制性变迁显著提升了公司风险承受水平。