律师主要是参与并购谈判、起草并购协议书和准备其他法律文件。

（1）参与并购谈判。此举主要是维护己方当事人的权益及应获得的利益。

（2）起草并购协议书。并购协议书是企业并购案中最核心的法律文书，也是双方谈判、协商的重点，自然也是律师的工作要务。通常由买方律师草拟后经卖方律师修改，双方谈判有关内容及条款，最终形成一个具有法律效力的文书。该文书通常由并购合同及相关附件组成，包括并购合法性的依据、合同的主要条款、并购后企业的法律地位性质、资产评估、并购方式、违约责任和损害赔偿条款、不可抗力条款及有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等条款。附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、土地使用权转让协议、政府批准文件、财产清单、员工安置方案、会议纪要、谈判笔录等。(www.daowen.com)

（3）准备其他法律文件。最常见的是出具法律意见书，这种形式并不是所有并购的法律均要求的。如果法律并不对此要求，则视客户的意见而定。在中国，根据相关的并购法律法规和规章，律师主要对上市公司的要约收购、上市公司重大关联交易、上市公司重大购买、出售、置换资产行为及股份有限公司国有股权的转让等事项出具法律意见书；如果涉及融资，还必须准备相关的融资法律文件。