【摘要】：律师针对目标公司的公开资料和信息进行收集、整理并分析，进而论证并购项目的可行性及设计法律结构。因此，律师可以通过工商、税务、海关、劳动等行政管理部门了解目标公司的基本数据及其他情况。通过综合研究《公司法》《证券法》《反不正当竞争法》《税法》《反垄断法》等相关法律的规定及所获得的材料和信息，确定该项并购活动的合法性，并据此协助并购方制定并购活动总体结构的法律框架。
（1）收集资料。律师针对目标公司的公开资料和信息进行收集、整理并分析，进而论证并购项目的可行性及设计法律结构。一般在进行带有敌意性质的收购或要约收购时，目标公司很难给予配合，通过调查问卷的方式肯定是不可行的。因此，律师可以通过工商、税务、海关、劳动等行政管理部门了解目标公司的基本数据及其他情况。
（2）法律研究。通过综合研究《公司法》《证券法》《反不正当竞争法》《税法》《反垄断法》等相关法律的规定及所获得的材料和信息，确定该项并购活动的合法性，并据此协助并购方制定并购活动总体结构的法律框架。然后，律师应给并购方一个详细的相关法律解释，比如哪些是限制的、哪些是允许的、哪些需要报告或审批、需要哪些文书及其格式等。(www.daowen.com)
（3）设计方案。在前期工作完成并确认并购至少在法律上可行后，律师要根据可能的几种并购方式，对相应的不同法律责任进行权衡，选出最佳方案以供并购方选择。这种设计是相当专业和有技巧性的。另外，律师还要对并购交易的法律主体进行明确，以免出现做了大2准备工作后发现交易主体不符合法律法规要求的情况，这一点在实践中非常重要，也经常出现这样的问题。类似地，如果出现了其他法律上的问题，律师还应该马上设计方案来规避，以保证并购的顺利进行。
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