外资并购模式主要有如下四种。

（1）直接协议收购非流通国家股或法人股。是通过协议受让的方式获得中国上市或非上市公司的法人股或国家股，这是早期最为普遍的并购方式。以前中国对外开放程度尚不足，外资只能通过B股或H股进行协议并购，但B股、H股占总股本的比例小，而外资并购的主要目的在于取得控制权，通过B股、H股基本上无法达到该目的。

股权分置改革之前，国有法人股股价一般低于流通股的价格，同时能得到要约豁免，降低收购成本，因此一度成为外资并购的主要模式。例如，2001年底，作为世界三大新兴制冷剂供应商之一的格林柯尔集团通过其旗下的顺德区格林柯尔企业发展公司拿出5.6亿元现金，协议收购科龙电器20.6%的法人股，成为科龙电器新的第一大股东。

股权分置改革之后，非流通股股东可通过支付对价的形式取得上市流通权，根据《管理办法》的规定，外国投资者以协议转让方式可以取得中国上市公司的A股股份，但对手方是谁并没有进行明确的规定；根据《中华人民共和国公司法》规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，也就是说，上市公司股票应当完全进行场内交易。

（2）定向增发。在《管理办法》实施以前，外国投资者通过购买定向增发的B股、H股或可转债实现跨国并购。

与直接协议收购相比，定向增发法律和政策性限制并不强，并且容易实施，也方便监管机构进行监管。在《管理办法》实施之后，外国投资者可以认购上市公司定向发行的A股股份。

2006年1月1日起生效的《证券法》对第十条“公开发行”做了明确的界定：一是向不特定对象发行证券的行为；二是向累计超过200人的特定对象发行证券行为；三是法律、行政法规规定的其他发行行为。《证券法》的第十三条有规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”因此，上市公司的私募增发有了明确的法律支持。从《管理办法》对外国战略投资者的主体资格和财务能力的要求来看，所规定的上市公司定向发行新股方式应属于非公开发行。

（3）其他模式。除直接协议收购和定向发行两种模式之外，《管理办法》还规定了外资跨国公司可以取得中国上市公司A股股份的其他模式。具体如下：

①间接并购模式。间接并购模式是指通过上市公司的母公司或控股企业对上市公司实施间接控股的模式。例如，2001年10月阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权，以50%＋1股控股，上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司，并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。

②合资模式。合资合作模式是指外资先和上市公司组建由外资控股的合资或合作公司，然后由该公司进行对上市公司核心业务的反向收购，从而间接控制上市公司。所以合资合作模式又称为反向收购模式。该类模式的优势在于能够绕过政府的审批程序，同时，中国的上市公司所具有的经验可以对合资企业起到积极作用。外资并购中国企业，采用最多的模式就是合资合作模式。例如，2001年，中国轮胎生产龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资企业，由米其林控股的合资企业斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产，结果是米其林通过合资企业实质性地控制轮胎橡胶。又如，IBM公司和广电信息在普及运算领域合作，开发信息终端产品；东方通信引进美国高通技术生产CDMA网络系统设备等。

③定向增发可转换债券。该模式无须中介机构参与，因此具有发行成本较低和并购效率高等优点。比如，2002年10月24日，上市公司青岛啤酒发布公告，拟通过定向增发可转换债券引入外资战略投资者，青岛啤酒向全球最大的啤酒制造商美国AB公司一次性发行总额为1.82亿美元（约合14.16亿港币）的强制性定向可转换债券，债券在协议规定的7年内将分三次全部转换为在香港联交所上市的H股，AB公司在青岛啤酒的股权比例将从4.5%增加到27%。(www.daowen.com)

④QFII模式。QFII是合格境外机构投资者，是指允许经核准的合格境外机构投资者，在一定规定和限制下汇入一定额度的外汇资金，并转换为当地货币，通过严格的专门账户投资当地证券市场，其资本利得、股息等经审核后可转为外汇汇出的一种市场开放模式。

（4）新模式。除上述几种传统的外资并购模式之外，随着资本市场的发展以及中国政府政策上的变化，出现了多种不同的新模式。

①拍卖方式竞买上市公司股权。外资除了协议收购国内上市公司非流通股之外，可通过拍卖方式竞买上市公司非流通股。很多上市公司大股东无法清偿到期债务而被诉讼，所抵押的上市公司非流通股份，通过人民法院强制执行程序被依法拍卖，外资可以通过合法的拍卖市场获取股权进行并购。2003年7月13日，新加坡佳通轮胎在北京拍得ST桦林股权，成为中国证券市场首例通过司法拍卖方式获得上市公司国有股股权的外资企业。

②通过债权市场的间接收购。有些上市公司负债较多，但其本身价值较高，外资可将该上市公司作为“壳资源”，同时，一些上市公司所具备的资源价值被低估，这些上市公司对外资来讲，是一个很好的并购对象。

③外资机构征集代理权。外资先占有上市公司部分股权，然后以股东身份发出征集委托权的要约。成功以后，在上市公司当中贯彻自己的经营战略，达到实质上控制的目的，为以后的收购行为奠定基础。

④吸收合并模式。上市公司之间的并购活动在西方国家屡见不鲜，中国资本市场正对外资进行开放，若能够达到外资企业在中国股票市场上市这一地步，可能会出现外资上市公司对中国国内上市公司进行吸收合并的新模式，并且中国法律本身并未对上市公司之间发生的并购进行明确的规定，因此这种模式在未来可能占据跨国并购的主流地位。

⑤第三方代为收购模式。这种方案具有一定的可操作性。目前，外资已经存在利用第三方代为收购模式收购非上市公司的案例。例如，上海的华企投资有限公司和资产新闻实业有限公司以4 250万元的价格收购了女儿红酿酒有限责任公司，其中前者占46%的股份，后者占54%。资产新闻实业有限公司收购后，已着手将其中的25%的股份转让给香港的一家有外资背景的公司。

⑥托管与期权方案相结合模式。这种模式相对节省时间，股权托管是受托人受托以自己的名义，为了委托人的利益形式股权的表决等权能，其处理委托事务所得的利益归于委托人指定的受益人。受托一方可以参与公司管理，相对委托人有其独立的地位，为外资在以后的实质性并购奠定良好的基础。2001年4月，宁夏恒力面向境外投资者公开征集股权受让人，计划通过股权委托管理和签订《股权远期转让协议》的方式引进外资股东，后因政策原因叫停。

⑦资产置换模式。资产置换是一种典型的非上市公司之间的融资方式，外资使用的是资产。外资可以利用中国内资公司的资产直接和中国上市公司进行资产置换，上市公司将其置换给准备转让股份的上市公司股东。例如，李泽楷的盈科集团并购上市公司得信佳，具体操作方式为：得信佳发行新股297.77亿股，盈科集团以数码港项目和部分物业换得其中的240亿股，占得信佳总股本的75%，同时，还包括10亿港元的3年期可转债；同时，得信佳将其除了在中国香港地区的通信器材以外的其他所有业务和香港地区的债务转让给原控股股东星光科技，这样就实现了对得信佳的资产置换，置换后的得信佳改名为盈科动力数码，成为盈科集团的龙头企业。