资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整。剥离、分拆、分立、整体上市和资产置换是公司资产重组的常见形式。

（1）剥离。资产剥离，英文为divestiture，也称为资产出售，是指公司将其现有的部分子公司、部门、产品生产线、其他固定资产等出售给其他公司，以获取现金、股票或现金与股票的混合形式作为回报的一种商业行为。弗雷德·威斯通等（1998）认为：“从根本上说，剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。”美国《会计原则委员会第30号意见书》认为，资产剥离主要是指出售构成企业主要经营业务的产品生产线、经营分部或子公司。资产剥离的形式又有两种：一是出售股权，二是出售实物资产。

剥离目前被频繁使用，主要原因在于众多企业致力于加强自己的核心优势，通过剥离非核心业务，聚集资源优势，降低多元化经营的程度，实现专业化发展的战略。

按照是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿或被迫剥离。

自愿剥离，是指公司采用收缩战略退出“瘦狗”^[2]等业务时可能进行的战略调整，或当公司管理人员发现通过剥离能够提高公司的竞争力和资产的市场价值时而进行的剥离。非自愿剥离或被迫剥离则是指政府主管部门或司法机构以违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离其可能造成市场过度垄断，损害公平竞争的部分资产或业务。

按照剥离业务中所出售资产的形式，剥离又可以划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。出售固定资产是指将公司的部分厂房场地、设备等固定资产，或者与生产某一产品相关的机器设备等出售给其他公司；出售无形资产比较少见，但如果一个品牌很有价值，而收购方开出的收购条件非常诱人时，卖家也会考虑出售；出售子公司是指将一个持续经营的实体出售给其他公司，这时被剥离的对象不仅包括产品生产线，而且还包括子公司的职能部门及其职能人员。

在收购业务完成之后，为取得所需要的现金回报或偿还部分融资费用，收购方可能采用剥离的方式出售部分被收购公司的资产或业务；或避免受到违反反托拉斯法的起诉也可能会通过剥离公司原有部分资产或业务的方式；有时还可以通过剥离的方式来纠正一项错误的收购业务。此外，公司在受到来自其他公司的收购威胁时，可能会采用剥离核心／优质资产的方式抵制收购方的敌意接管。

尽管剥离和收购两种业务之间存在着种种联系，且两者之间也有着一些共同的特征，但是我们不应简单地把剥离看作是并购的反过程。与收购和兼并相比，剥离通常有着不同的动因和目的，需要采用不同的分析手段和实施方法，如案例12-2中的万科资产剥离案。

案例12-2

万科资产剥离案例

万科的前身——深圳现代企业有限公司，是一家专门从事科教仪器和办公自动化设备贸易的公司，1988年改制为股份制企业，并且更名为“深圳万科企业股份有限公司”。当年12月，万科向社会公众发售新股2 800万股，每股1元。1991年1月29日，万科股票正式在深圳交易所上市交易。

公司上市初期，采用综合商社的模式，走多元化发展之路，拥有多家附属公司和联营公司，其经营业务遍及出口贸易、房地产、工业、连锁商业、影视广告等领域。1993年，公司管理层在上海召开的会议成为万科发展过程中的转折点，会议决定放弃以综合商社为目标的发展模式，提出了加速资本积累、迅速形成经营规模的发展计划，确立了城市居民住宅为公司的主导业务。为了集中资源优势，万科针对非核心业务进行了“瘦身”运动。直到2001年8月，公司将直接和间接持有的深圳市万佳百货股份有限公司72%的股权一次性转让给中国华润总公司及其100%持股的附属公司国内贸易有限公司，公司退出零售行业，万科的专业化战略调整基本完成。

资料来源：魏昕.万科真相：中国第一地产背后的秘密［M］.北京：中央编译出版社，2009。

（2）分拆。也称股权出售或股权切离，是指母公司将一部分资产转移到新设立的子公司，再将子公司股权对外出售给第三方，而后母公司将子公司所有的剩余股份，按比例分配给母公司的现存股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终出现两家独立的公司。

一家公司也可以通过将子公司股份公开发行的方式将子公司分拆，使子公司成为一个新的上市公司，这种方式又称为分拆上市，如同方股份分拆上市案例（参见案例12-3）。分拆上市是将股权出售给公众而非私下协商的股权购买者，但分拆上市通常可获得更高的市盈率溢价，因此对母公司的股东往往更具吸引力。在成熟的资本市场，分拆上市作为一种金融创新工具已成为许多企业高速扩张的重要手段。

分拆与剥离通常均会使母公司获得现金流，但分拆会产生新的公司实体，而资产出售只是将资产转让，不会产生新的公司实体。

案例12-3

同方股份分拆上市

根据同方股份2011年2月10日的董事会公告，公司将分拆控股子公司新加坡科诺威德国际有限公司至香港联合交易所上市。本次科诺威德共发行12 200万股，发行完成后科诺威德总股本为48 520万股，公司合计持股35.45%，为其第一大股东。其中公司直接持有科诺威德9 200万股股份，占其发行完成后总股本的18.96%，公司下属全资子公司Resuccess Investments Limited持有其8 000万股，占其发行完成后总股本的16.49%。

同方股份的公告称，本次分拆上市是公司国际化战略的进一步延续，分拆后科诺威德公司可充分利用香港资本市场平台，运用直接融资、换股并购等多种资本途径，进一步整合全球资源，提高盈利和抗风险能力。分拆上市完成后，其主营业务收入及净利润将大幅度增长。作为科诺威德的股东和实际控制人，同方股份享有的收益也将得到增加、市场价值亦将同步提升，从而有利于实现公司全体股东利益的最大化。

资料来源：同方股份拟分拆子公司赴港上市［N］.东方早报，2011-01-24。

（3）分立。分立，英文为spin-offs，是与剥离、分拆不同的另一种企业股权裂变方式。公司分立是指一个公司依法签订分立协议，不经清算程序，分设为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立可以采取派生分立和新设分立两种形式。

派生分立，也称存续分立（split-off），指一个公司按照法律规定的条件和程序，将其部分资产或营业进行分离，另设一个或数个新的公司或分支机构，原有公司继续存在的公司分立形式。可以用A＝A＋B＋…来表示，如案例12-4中的建设银行分立为中国建设和建设银行案。(www.daowen.com)

新设分立，也称解散分立（split-up），指一个公司按照法律规定的条件与程序，将其资产或业务进行分割，分别设立两个或两个以上的新设公司，原有公司的法律主体资格将消失。可以用A＝B＋C＋…来表示。

分立与剥离的区别在于后者为实施剥离的主体带来现金流，而分立不会给分立的主体带来现金流^[3]。

案例12-4

建设银行分立为中国建设和建设银行

依据《公司法》并经中国银监会批准，中国建设银行股份有限公司（简称：建设银行）、中国建银投资有限责任公司（简称：中国建设）与中央汇金投资有限责任公司于2004年9月15日签署分立协议。根据该协议原建行分立为建设银行和中国建设。

根据分立协议，建设银行承继了原建设银行的商业银行业务及相关资产和负债，包括政府机关及公司实体委托贷款业务，以及委托住房公积金按揭业务。中国建设承继的原建设银行的非商业银行业务、资产、负债，包括原建行2000年10月20日之前形成的对委托贷款业务（不包括住房金融委托贷款业务）及相应的权利与义务；承继处理政府部门委托的原中国农村发展信托投资公司等金融机构的有关事宜及相应权利与义务等。由中国建设承继的资产的账面净总额为人民币71.87亿元，约占原建设银行总资产的0.2%。

资料来源：财政部国家税务总局关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知（财税〔2005〕160号）。

（4）整体上市。企业除了可将资产分拆上市外，更普遍的选择是整体上市。整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市逐步成为公司首次公开发行上市的主要模式，典型案例之一是上港集团整体上市案（参见案例12-5）。

案例12-5

上港集团整体上市

上港集团（600018）是原上市公司上港集箱的母公司，负责上海港口的开发业务，旗下除了子公司上港集箱外，还拥有多家港口业务开发的子公司，子公司与子公司之间、集团公司与子公司之间普遍存在业务重叠，同业竞争的问题，故决定上港集团整体上市谋取长远发展。

2006年9月22日，上港集团吸收合并上港集箱（G上港），同时定向发行股份。G上港流通股股东以1∶4.5的比例换取上港集团，现有股东如不愿换取上港集团股票，也可按每股16.37元的价格兑换成现金。这一价格比G上港5月29日停牌前最后交易日的收盘价高出6.67%。换股完成后，G上港的法人资格被注销，其全部资产、负债、权益合并入上港集团。2006年10月26日，上港集团挂牌上市。

资料来源：根据搜狐财经自行整理。

（5）资产置换。资产置换是指以自有资产交换另一公司的资产，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。企业整体资产置换是指一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散，如ST力阳资产置换案例（参见案例12-6）。

案例12-6

ST力阳资产置换

武汉力诺太阳能股份有限公司是一家以经营太阳能产业、高硼硅业务为主业，同时参股涂料业务的公司。本次交易对象是公司的实际控制人力诺集团及其关联企业力诺新材料，资产置换方案如下：

置出资产为化学集团12.84%股权，双虎汽涂53.497 9%股权和双虎建涂33%股权及涂料业务生产经营用房产、上市公司持有的部分应收账款和存货；置入的资产为力诺光热100%的股权。

本次资产置换的具体方案参见表12-1。

表12-1　本资资产置换的具体方案

资料来源：石珣.ST力阳资产置换交易案例解析［J］.现代商贸工业，2011（16）：158-159。

资产置换之所以被上市公司普遍加以使用，是因为它被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式。