通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，并且提出司法诉讼，是反收购战的常用手段之一。目标公司提起诉讼的理由主要有以下三条。

（1）利用反垄断法。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断的地位，目标公司以此作为诉讼理由。反垄断法在市场经济国家占有非常重要的地位。如果敌意收购者对目标公司的并收购会造成某一行业经营的高度集中，就很容易触犯反垄断法。因此。目标公司可以根据相关的反垄断法律进行周密调查，掌握并购的违法事实并获取相关证据。即可挫败敌意收购者。

（2）利用信息披露的法律规定。目前各国的证券交易法规都有关于上市公司并购的强制性规定。这些强制性规定一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务作出了详细的规定，比如持股量、强制信息披露与报告、强制收购要约等。敌意并购者一旦违反强行性规定，就可能导致违法行为，从而使得收购失败。

（3）犯罪行为。例如欺诈。但一般来说除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。通过诉讼手段，迫使收购方提高收购价格，或延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”以及在心理上重振管理层的士气等。

“宝延风波”案揭示了中国资本市场早期处于发展中的特点（参见案例11-16）。

案例11-16

宝延风波

1993年的前9个月上海股市平淡无奇，直至9月30日，上海昌平路延中实业总部响起那阵紧促的电话铃声。

“30日恰逢中秋节，我接到了周董一个紧急电话。”时任延中实业总经理的秦国梁日前接受本报记者专访时回忆，“说一家深圳公司已经暗中买了延中超过15%的股权，即将成为大股东了！”

当时秦国梁正外出办事，而“周董”则是他的领导，时任延中实业董事长的周鑫荣。后来两人成了轰动一时的宝延风波（中国宝安收购延中实业事件）主角，秦国梁在该风波后被“对手”中国宝安重用，组织、经历了延中并购爱使等五次上市公司的收购和反收购，成为中国资本市场并购史中具有坐标意义的人物。而当年的延中实业，在并购重组浪潮中最终演变成今天的方正科技。

17年之后的今天，时值证券市场开市20周年，本报记者与秦国梁坐在上海繁华的徐家汇商圈边喝咖啡边聊旧事。“我早就退了，现在已实现财务自由——平日就炒炒股票、打打麻将、喝喝茶，心态很平静。”

1.“三无股”成了“香饽饽”

但当话题重新拉回17年前那场轩然大波，其间的酸甜苦辣、成败得失，以及后来个人命运的大幅转向，仍让秦国梁按捺不住满腔激动——大多数时间他会滔滔不绝地诉说，但一段故事完结后又会陷入冥思。

“1992年的延中实业是当时少见‘三无’股——无国家股、无法人股、无外资股（B股）。作为一家股份全流通的上市公司，延中的全部股本只有3 000万股，其中91%是分散的个人股，无优势大股东，没有后台，这是宝安选择延中作为收购标的的主因。”秦国梁说，“能在那个时代有如此洞见，策划这一并购案的厉伟、陈政立真的是天才。”资料显示，陈政立时任宝安集团总经理，现任宝安集团董事局主席；厉伟时任宝安集团证券部主任，现任VC机构深港产学研创投董事长、松禾资本创始合伙人，其父乃著名经济学家厉以宁。(www.daowen.com)

对于宝延并购案为何得以非常顺利演进，秦国梁意味深长地表示，“很多人难理解，深圳的宝安为什么能把上海的延中给买了。其实很简单，当时延中实业不过是一个静安区的街道小厂，不论是财税还是社会关系都不在市政府的法眼中，若换成当时上海其余的‘老八股’，宝安胜算几乎为零”。

另一个值得注意的细节是，1992年10月，证监会正式成立，而证券市场奠基性文件——《股票发行与交易管理暂行条例》于次年4月底出台。仅半年后的9月30日，宝延风波便骤然发生。

2.宝安举牌“动如脱兔”

说起这段风波中的市场表现，更是惊心动魄。资料显示，1993年7月26日，延中实业报收8.33元／股；至9月13日涨到8.98元，这期间上升趋势明显，但涨幅却不到10%。这正是收购风波的寂静前奏。

从9月14日起，宝安下属三家公司开始大笔买入。延中实业的股价虽每日走高，但都维持在3%不到的涨幅。9月29日，宝安上海公司已持有延中实业4.56%的股份，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别持有延中实业达4.52%和1.657%，合计10.6%。

收购的高潮发生在9月30日上午9点30分，延中实业以12.11元开盘，而宝安旗下的三个法人账户则在9点25分集合竞价时已布好了买单。截至当日上午11时15分，宝安上海公司共计吃进延中实业342万股，累计持有延中实业479万股，合计拥有延中实业15.98%，其中包括关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上交所卖给宝安上海公司的114.7万股。

当天中午，延中实业被临时停牌，宝安上海公司对外公告称，该公司于本日已拥有延中实业普通股5%以上，根据《条例》相关规定，特此通告。

消息传到上海昌平路延中实业总部，便出现了本文开始时的那阵电话铃声。

3.证监会“一锤定音”

“对于延中的管理层和职工而言，宝安的行动非常突然，他们缺乏任何思想准备。”秦国梁回忆。而时任宝安集团上海分公司总经理的何彬在接受采访时，直言想参与延中的经营管理。在随后的争执中，延中管理层认为宝安上海公司的收购行为存在严重违规，并诉诸法律程序来维护公司利益。双方争执不下，最终引起了证监会的干预。

经过调查，证监会认定，在买卖延中股票过程中，宝安集团及其关联企业，在信息披露等方面存在违规行为，比如：当宝安第一次发布公告的时候，它和关联企业实际持有的延中股份已达到了10.65%，远超5%的警戒线。同时，在发布公告的当天下午宝安公司又继续大量买进，将持股量增至17.07%。对此，证监会也认定宝安违规，但也确认宝安所购买的延中股权有效。

最终，宝安和延中实现了和解。在此后不久召开的延中临时股东大会上，延中的管理层发生了变动，何彬出任延中实业董事长，但延中的基本管理队伍没有改变，周鑫荣改任副董事长，秦国梁留任。

资料来源：郭成林.延中实业：中国资本市场收购第一股［N］.上海证券报，2010-11-24。