能否取得足够多的股权是收购成功的关键。预先建立合理的股权结构是从根本上避免敌意收购的最佳措施，主要有以下四种方法。

（1）自我控股。自我控股是指公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被收购，采取的对公司控股地位的措施。典型例子参见方正科技的大股东自我控股案例（参见案例11-2）。

理论上，自我控股比例达到51%，就能完全避免敌意收购情况。但实际上在股权相对分散的情况下，一般持有25%的股权就可以控制公司。因此控股股东必须在控股比例过低无法预防恶意收购，与控股比例过高限制资金运转之间进行权衡，找出一个较优的点来决定控股程度。以盛大收购新浪时间为例，新浪之所以成为的目标，很重要的一个原因就是其股权过于分散。

案例11-2

方正科技的大股东自我控股案例

北大方正集团作为方正科技的第一大股东，在面对北京裕兴和上海高清在2001年分别发起的敌意收购中，都选择了增持股份进行防卫，其持有的方正科技的股份从2001年5月的5%增加到了同年12月的10.53%。

资料来源：陈庆红.我国公司反收购现状分析及对策探讨［D］.西南财经大学，2005.

（2）交叉持股。交叉持股是指相关联公司或关系友好公司之间相互持有对方一定数量股权的行为。在其中一方受到收购威胁时，另一方就可以施以援手。但是也要注意，交叉持股会带来一定的副作用：首先，交叉持股会消耗双方公司的大量资金，影响公司营运资金的筹集和运用；其次，若一方业绩出现下滑，将会拖累另一方的业绩表现；最后，相互持股的策略一旦被攻破，体系内的公司存在被一网打尽的风险。

由此可见，交叉持股在选择同盟伙伴的时候一定要慎重。数据显示，A股市场的交叉持股与市场行情成明显正相关趋势，在2015年一季度至2016年一季度的5个报告期，上证指数的区间涨幅分别为15.87%、14.12%、-28.63%、15.93%、-15.12%。而在此期间，公布发生持有其他公司股权的个股家数分别为181家、520家、190家、324家、90家。可见，在市场走牛时，参与交叉持股的公司数量会不断放大；而市场走熊时，交叉持股公司则会出现明显大幅回落^[1]。

（3）朋友持股。朋友持股的行为对于公司反收购的效果与交叉持股类似：一方面将目标公司部分股份锁定在朋友股东手上，从而增大收购难度和成本；另一方面，在股东大会的投票表决中，朋友股东可支持公司的反收购行动。

实现朋友持股的做法有很多，既可以最初在组建公司时邀朋友一起做发起人，或者让朋友认购一定数量的公司股份，还可以在公司现有股东中选择合适对象，许以一定的利益，将其“培养”为朋友。但这些做法在不同国家可能会受到不同的法律限制。在《公司法》实施以前，股份公司可以定向募集股份，进而有定向募集公司。而《公司法》实施之后，股份公司要么通过发起设立，要么通过社会募集设立，而上市公司一般是向社会公众募集设立，而向特定法人或自然人定向发行股份是禁止的。具体案例参见案例11-3。

案例11-3(www.daowen.com)

北大方正反收购案

2001年北大方正集团在反对北京裕兴的收购案中，由于北大方正集团入主方正科技两年来通过资产重组，重新确定公司主营业务，改善管理，提升了公司价值并为公司制定了长期发展策略，赢得了基金管理公司和中小股东的大力支持。

资料来源：陈庆红.我国公司反收购现状分析及对策探讨［D］.西南财经大学，2005.

（4）员工持股计划。员工持股计划是指通过设立员工持股委员会代本公司员工持有本公司股票，并代其在股东大会中行使表决权。在美国，政府非常支持员工持股计划并且提供一定的税收优惠政策。在反收购的过程中，员工持股计划也成为目标公司的一道有效的防御工事；中国的雇员持股计划被管理层用来被动防御的典型例子如广发证券的雇员持股计划（参见案例11-4）；而万科集团则采用员工跟投计划主动防御外部接管。

案例11-4

广发证券的员工持股计划

2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券部分股权的议案。2日，中信证券发布收购公告。这样一场为期43天、异彩纷呈的收购和反并购大战就此拉开了帷幕。6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。

对此，广发证券果断启动了员工持股计划反并购策略。

9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”）成立。到2004年8月20日，包括广发证券、广发华福、广发北方、广发基金与广发期货在内五个公司的员工交纳的募资近2.5亿元。当中信公布收购广发之后，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富很快就召开了创立大会，并投入运作。

10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。

资料来源：湛小乖.反并购策略案例.doc广发VS中信［EB／OL］.百度文库，2010-10-02，https：／／wenku.baidu.com／view／6861386925c52cc58bd6be18.html。