2005年股权分置改革后，上市公司的股权结构发生了很大的变化，由于非流通股股东要依据自己的股份，平均以十送三的比例来支付对价，大股东的持投比例都在不同程度上都出现了一定的下降，而上市公司股权结构也变得更加分散。

新的《上市公司收购管理办法》（以下简称《办法》）出台后，对收购的限制更加宽松。新《办法》将强制性的全面要约收购改为全面或部分要约收购，并规定以要约方式收购一个上市公司股份时，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。在这种情况下，相比全面要约收购，收购者的收购成本就降低了许多。

一份调查显示，目前的上市公司中50%的董事是“内部人”，也使得管理层与目标公司股东之间的利益在大多数情况下是一致的。但是当大股东准备退出公司时，就可能导致大股东与管理层的分歧，尤其在国有控股的公司，因此反收购主体与收购方式有密切联系。在协议收购方式下，直接协议收购第一大股东的股份，可能会导致目标公司管理层的反收购；直接绕开第一大股东，与其他股东达成转让协议，可能引起第一大股东的反收购；在二级市场进行收购的情况下，容易导致原第一大股东的股权之争，也可能导致管理层的反收购。(www.daowen.com)

上市公司股权分散、收购限制趋于宽松的情况下，并购市场的活跃成为必然。对于大股东已丧失绝对甚至相对控股权的上市公司，极易成为敌意收购的目标。如果其大股东或管理层不愿意失去控制权的话，必然会选择恰当的反收购策略。