兼并与收购的本质在于公司所有权与控制权的转移和重新组合，这种转移或重新组合可能会损害公司大股东和管理层的既得利益，反收购措施由此应运而生。
反收购策略通常是针对敌意收购的防御措施。敌意收购是相对于善意收购而言的，它是指遭到目标公司管理层反对或者在目标公司管理层并不知情的情况下发生的收购活动。目标公司管理层反对敌意收购的原因主要有以下三个。
（1）目标公司的现任管理层不希望丧失其对目标公司的控制权。因为一旦被收购，收购方可能对目标公司管理层进行改组导致目标公司的管理层发生较大变动，这将危及现任管理层的利益。
（2）目标公司的现任管理层相信公司具有高于收购价的潜在价值，因此不愿轻易出售公司的权益。
（3）现任管理层或股东认为收购方出价偏低，希望通过一些应对措施来提高收购方的出价。目标公司的防御性行为可以阻碍收购方的收购进度，并且可以吸引其他有收购意愿的公司加入竞争，以此达到提高收购价格的目的。
具体拓展内容可以参见案例11-1的MW与JOSB之间的收购要约。
案例11-1 (www.daowen.com)
MW与JOSB之间的收购要约
2011年11月，美国服装零售商Men's Wearhouse（MW）向竞争对手Jos.A.Bank Clothiers Inc（JOSB）提出反收购要约，计划以每股55美元、总计15.4亿美元现金收购后者。这一报价较Jos.A周一收盘价50.32美元溢价约9%。根据FactSet的数据，Jos.A目前拥有近2 800万股在外流通股票。
2011年9月，Jos.A.Bank曾向Men's Wearhouse发出每股48美元、总计价值23亿美元的主动收购要约，但很快遭到对方拒绝。Men's Wearhouse拒绝的理由是，这一收购要约是“投机性的”，而且对公司的估值过低。该公司当时还通过一项旨在抵御敌意收购的股东权利计划，即所谓的“毒丸”计划。
11月15日，Jos.A.Bank宣布撤回对Men's Wearhouse的收购要约，但未排除未来再次向该公司发出收购要约的可能性。Men's Wearhouse首席董事Bill Sechrest表示，该公司董事会在Jos.A.Bank的收购要约公布进行了一次战略选择评估，结论是收购Jos.A.Bank符合“战略逻辑”，并可能让公司股东、员工和客户受益。
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