（1）美国员工持股计划的建立步骤。主要包括如下六个步骤。

第一步，确定公司的所有者是否准备转让股权以及公司是否准备发行新股。这一步涉及企业选择实施员工持股计划的目的。

第二步，目标确定后，进行可行性分析。这种可行性分析可由外部顾问，也可由企业自己进行，通过分析来决定企业是否适合实施员工持股计划。进行可行性分析需要考虑几个因素：改制的成本、员工工资总额、公司能否负担向计划转移的收益以及管理者是否认同使员工也成为公司老板的思路。

第三步，进行价值评估。对于上市公司来说，企业的价值是通过资本市场得到确定的。而对于封闭性的非上市公司，在建立员工持股计划前，要由有资格的、独立的评估机构对公司的价值和将出售给员工持股计划的股票进行一次初步评估。当转让完成时，还需进行最后的价值确定。

第四步，进行方案设计和起草。由拥有员工持股计划专家的法律公司负责设计和起草相关的文件，并提交给内部收入服务局（IRS）。

第五步，为员工持股计划提供资助。非杠杆型员工持股计划的资金来源于公司捐赠，杠杆型的计划来自贷款，或是由现有的收益计划（如利润分享计划）转换而来。在一些特殊情况下，员工持股计划的资金来源于员工在工资或其他利益方面的让利。

第六步，选择信托机构负责管理计划^[3]。

（2）中国杠杆化员工持股计划的典型运作程序。主要包括如下六个步骤。

第一步，成立、设置或委托一个员工股份信托人，即有一个可以对员工股份购买及管理运作负责的员工股份信托基金会。(www.daowen.com)

第二步，由员工持股计划（通过信托人或基金会）向银行或其他贷款人贷款筹资，公司为该笔贷款提供担保。

第三步，员工持股计划通过信托人或基金会购买公司股票。

第四步，股份由信托人或基金会控制，公司保证持股计划贷款的偿还。

第五步，公司向员工持股计划交纳数量足以偿还银行贷款的本金和利息。

第六步，员工持股信托基金会将上述款项偿还给银行。

具体流程如图10-1所示。

图10-1　杠杆化的ESOP示意图

其中：①金融机构向ESOP信托贷出资金；②公司为该笔贷款提供担保；③ESOP信托向发行企业购买股票；④公司向ESOP投入资金；⑤是ESOP使用现金偿还贷款本息。