这是一起典型的杠杆收购：由PAG以好孩子集团的资产作为抵押，向外资银行筹借收购所需部分资金，实现“蛇吞象”的一幕。

（1）并购前股权结构。在收购前好孩子公司主要由Geoby控制，而Geoby的股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海（0227，HK）持有Geoby 49.5%的股权，其他股东包括软银中国（SB）持股7.9%、美国国际集团（AIG）旗下的中国零售基金（CRF）持股13.2%，以及由宋郑还等人组建的PUD公司（BVI注册的投资控股公司）持股29.4%。

在收购谈判阶段，由于收购中新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节（实际在此次收购中，好孩子管理层既是买家，又是卖家，因此与新旧投资者的利益不一致），谈判所涉及的关系非常复杂。但从谈判的结果来看，2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议，从开始谈判到最后达成协议所耗费的时间差不多为两个月，效率极高。根据协议，第一上海投资有限公司会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的持股公司。

（2）交易方式。PAG以每股4.49美元的收购价格向好孩子集团原有股东购入所有股份，此次收购共花费1.225亿美元，相当于2004年好孩子集团14.4倍的市盈率，从第一上海、软银和美国国际集团手中接手了好孩子集团67.4%的股权，成为好孩子集团的控股股东。与此同时，第一上海、软银等以每股2.66美元的价格向好孩子管理层售出82.78万股，持股比例增至32.6%（实际上增持了3%）。PUD以比PAG便宜约40%的价格购得好孩子股份，主要归功于易凯资本有限公司。该公司是好孩子集团的财务顾问，全程参与了此次收购。其间，易凯主要做了两件事：协助好孩子管理层做好财务预测和为管理层股东争取更多的利益。(www.daowen.com)

在收购过程中获益的还有第一上海、美国国际和软银。其中，第一上海此次卖出的价格接近收购时的五倍［1994年，处于急速扩张时期的好孩子吸收了第一上海的子公司中国置业（0170 HK）450万美元的投资，中国置业获得好孩子33%的股权，1996年，好孩子管理层为融资再次卖出其33%的股权，第一上海以670万美元买入，同时以1 000万美元的价格受让了其子公司中国置业手中的股权，持股比例达到66%］，现金入账4.49亿港元，整个项目收益8 170万港元。而美国国际和软银的卖出价格接近注入资金时的两倍［1999年，好孩子获得注资，分别来自日本软银和美国国际集团（AIG）各1 000万美元］。

（3）并购后股权组成。通过此次资本运作，第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个，分别是PAG持有67.4%股权以及PUD（好孩子集团管理层）所持有32.6%股权。PAG进入好孩子后，对好孩子的法人治理结构进行了改造。好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG方面3人，好孩子管理层2人。董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，PAG没有更换好孩子的CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。

获得好孩子控股权之后，PAG通过对其经营及包装上市，获得投资回报和退出通道。