尽职调查是为了帮助买方最大限度地获知其所要购买的股份或资产的具体情况，预判潜在的风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响或后果。对买方和它们的融资者来说，并购本身存在各种各样的风险，如政治风险、报表风险、资产风险，或有负债风险等。而卖方通常对现存的这些风险是十分了解的，这样就导致了买卖双方在信息获取上的不对等，此时买方就需要通过尽职调查来弥补这一点。然后，双方可以就相关风险进行谈判，帮助并购的顺利进行（参见案例5-11）。

案例5-11

从一个医药企业并购案例看尽职调查工作的重要性

甲公司是一家集研发、生产和销售为一体的医药集团公司，为了配合企业战略扩张、增加产品种类，甲公司向乙公司发出收购要约，表示愿意以合并吸收的方式收购乙公司100%股权，最终取得乙公司的A、B、C三个药品所有权，双方协商一致并签订《合作意向书》。

特别注明两点：①鉴于药品B和C没有取得新药证书，而中国法律规定“未取得新药证书的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50%以上的子公司”，因此甲公司拟收购乙公司100%股权；②甲乙双方在当地银行开设共管账户，作为履行《合作意向书》的担保。

甲公司没有外聘会计人员和资产评估人员，只安排公司财务人员和项目经理配合外聘律师完成法律尽职调查工作。一周后，律师签发法律尽职调查报告，认为：①乙公司不具备并购交易的合法资质；②乙公司不是药品生产企业，不拥有三种药品所有权，三种药品的所有者是丙公司；③药品B存在专利权争议；④药品C的专利权正在被丁公司侵犯，但暂无直接证据证明侵权行为的存在。一个月后，因上述四个问题迟迟无法解决，并购项目被迫终止，甲乙双方按照《合作意向书》的约定解除共管账户，甲公司支付乙公司因“排他性协商和保密条款”而设定的经济补偿。

甲公司之所以会与乙公司签订《合作意向书》，是因为项目负责人没有安排专业的可行性研究和法律、业务和财务等尽职调查工作，只是根据乙公司的陈述和主张及其出具的有关材料，包括药品注册批件和药品再注册批件的复印件，相信乙公司就是理想的目标企业。

资料来源：李洪奇，和讯专栏，http：／／opinion.hexun.com／2012-11-15／147984328.html。

通常，尽职调查审视的风险包括以下四种。

（1）法律风险。法律风险是尽职调查的一个重要组成部分。鉴于并购过程中，买卖双方存在严重的信息不对称问题，因此，在尽职调查过程中首先要关注可能存在的法律风险，如目标企业是否依法成立、公司治理是否完备、是否拥有某项专利权等。

（2）财务风险。尽职调查涉及众多财务风险问题，主要是对目标企业所承担的一系列重大债权债务的详尽调查，如企业的报表风险，即采取隐瞒损失报表信息、夸大收益信息等手段提高并购价格；财产权属风险，即财产所有权是否是合法的；对外担保风险，即是否存在连带责任的担保会影响其未来财务状况等。

（3）经营风险。经营风险涉及产品、税务及环保等多方面，如并购可能导致重要客户或合作伙伴流失，原材料不符合相关地区的质量标准，目标企业存在潜在环保问题等。另外，尽职调查还应关注可能存在的税务风险，如新法人不再享有目标企业目前所享有的税收优惠、目标企业存在严重的偷税漏税情况、当地政府出于保证税源的考虑可能对并购加以阻挠等，如中海油输掉的并购战（参见案例5-12）。(www.daowen.com)

（4）人员风险。并购之前，企业需要对目标企业的人力资源进行调查，包括目标企业的人力资源结构、学历与知识结构、并购可能引起的大量裁员等。在此，企业需要重点关注职工安置及潜在人力成本问题（参见案例5-13）。

案例5-12

中海油输掉了并购战

2005年7月1日，美国众议院以333赞成、92票反对的压倒多数禁止布什政府批准中海油并购优尼科石油公司，更以398票赞成、15票反对通过无约束力法案，要求布什政府立即全面调查这起并购案，提案宣称中海油并购优尼科石油公司威胁美国国家安全。在各方压力下，中海油最终放弃了收购计划。有舆论认为，中海油竞购失败，其意义已经超越了一宗简单的并购交易，所揭示的东西涵盖经济、政治、战略、国际关系等方方面面。

资料来源：青年时讯，2005-08-11，http：／／www．sina.com.cn。

案例5-13

TCL、“新中基”兼并案

中国TCL兼并法国汤姆逊以后，盈利下降，市值缩水，同时与阿尔卡特共同成立的T＆A也遭遇困境。2007年TCL宣布其欧洲彩电业务破产。据业内人士介绍，TCL收购的失败，首先就表现在文化整合上的失败。由于双方的思维相差较大，境外收购的合资公司成立后很长一段时期，双方仍存在沟通协调的障碍，运作不够顺畅。TCL仍然按照在国内的惯例行事，导致法国方面的原有员工不配合TCL的管理指令，显得非常混乱。一部分法国方面的原有员工离职，剩余员工的不配合导致TCL对合资公司基本失控，生产无法转移到成本低廉的中国大陆生产，TCL也对生产成本和销售运营成本失去控制，高昂的人力成本和管理、生产、营销方面的冲突，为TCL带来了沉重的负担。“新中基”也一样，在并购法国番茄巨头普罗旺斯之后仅8个月就转让了股权，主要原因在于并购后双方在文化、管理等方面发生冲突而难以产生并购协同效应。“新中基”选择了一个缺乏可融性的并购目标，并购当然不会成功。

所以，在选择目标企业时，也要事先考虑并购后的整合问题，特别应注意如何解决由于文化的冲突而导致的管理冲突、由于人事的变动而导致的企业员工与人才的流失等问题，否则，并购将会失败。

资料来源：中国石油企业跨国并购分析，http：／／3y.uu456.com／bp-fcf71d23sq0102020740qc30-3.html。