并购战略是指通过兼并、收购或者重组等手段来实现企业发展目标的一种战略方式。一般而言，并购战略内容与流程应当包括以下七点。

（1）并购战略的目标：这是企业开展并购行为的根本依据和目的，企业应该在自身发展战略框架下，开展并购活动，并在选择并购目标企业时，主要以并购战略目标为宗旨。

（2）目标企业的选择和聚焦：根据企业并购目标，明确企业的选择标准，这是实现并购战略的起点。

（3）目标企业搜寻方式：根据目标企业的选择标准，广泛搜寻符合标准的并购目标群。

（4）目标企业筛选模型：通过层次分析法的决策模型，分类筛选出最优并购目标企业。

（5）目标企业尽职调查：对选定的并购目标企业做进一步的尽职调查，包括业务尽调、财务尽调和法律尽调等，以确保并购活动的顺利完成。

（6）并购谈判策略：好的谈判策略应当有利于并购更好地实施和执行，包括在并购融资安排、支付方式、公司控制权转移、目标公司估值与出价甚至目标公司员工的安排等方面作出妥善处理，从而更好地达成并购战略目标。

（7）并购整合：并购交易完成后，主并方和目标方的整合才刚刚开始，重组过程也同样关键，只有有效削减成本，扩大营收，默契企业文化，才有可能通过并购整合产生协同效应，使得并购战略目标实现，并产生更大的企业效益。

可见，公司在执行并购战略时需要考虑众多因素：如根据公司战略确立并购目标、选择并购融资与支付方式、通过并购监管机构的审查、市场公告，甚至包括接管后的并购整合计划等。

一般来说，根据目标公司是不是公众公司，可以划分为上市公司并购流程与非上市公司并购流程两种。

（1）上市公司并购程序。上市公司交易方就重大资产重组事宜等进行初步磋商时，首先应该采取必要且充分的信息保密措施，尤其是涉及公开要约收购时，限定相关敏感信息的知悉范围非常重要，这对目标公司股价市场的反应以及可能涉及的信息披露政策有重要影响。而且，若交易双方有聘请与并购相关的服务机构，如上市公司聘请独立的财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见时，一般会立即签署保密协议。

若上市公司在发布有关重大资产重组的公告前，相关信息已在媒体上泄露或者出现股价异常波动，公司应当将方案或者相关事项进展情况、风险点等进行公告，并按照证监会信息披露规则与要求办理。

此外，独立财务顾问、律师事务所还需就重大资产重组是否构成关联交易、消息是否提前泄露、本次重组对上市公司非关联股东的影响等进行核查，发表明确意见书。

一般一家上市公司的并购程序通常涉及以下十三个方面。

①聘请并购金融顾问，如券商服务机构、律师事务所或者会计师事务所等进行并购前的可行性研究，并确定目标公司；

②获得一定份额的股份，如在公开市场按照市场价格收购一定份额的股份，通常低于5%，被称为桥头堡战略（bridgehead strategy）；

③在金融服务顾问的指导下确定市场报价时间并向目标公司董事会出价；

④设法进入目标公司董事会告知目标公司管理层，提出并购条件：如合并的条款中把公司股份转换为存续公司的股份、债券或其他证券，全部或部分转换为现款或其他财产的方式等；

⑤目标公司董事会将兼并事宜通告股东；

⑥监管机构的反托拉斯检查；(www.daowen.com)

⑦并购事宜通告市场和股东；

⑧市场出价期间的交易；

⑨发送出价文件；

⑩目标公司对出价的反应和防御，如管理层抵制会采取毒丸计划等进行反击；

若有多方竞标，则延长并购时间并修改出价；

若不满足要约收购条件，则撤回接收的股份，或者无条件接受出价并召开股东大会；

根据要约支付方式或者冻结资金完成收购的支付活动。对于剩余股份，在美国是强制收购剩余股票，在中国是强制接收剩余股份。

具体而言，在A股市场，上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构^[1]。

中国香港联交所与A股市场具体管理流程会有差异，但是保护股东利益、维护市场公正、公平、公开的基本通则是一致的。具体的香港联交所上市公司并购程序，如图5-2所示。

图5-2　香港联交所上市公司收购程序图示

（2）非上市公司并购程序。一般来说，非上市公司的并购程序相对比较简单，是两家公司之间的一种友好意思表达，尤其对今天众多的私募机构对Pro-IPO的公司进行收购时，一般属于协议收购的范畴，会涉及两家公司董事和管理层反复协商后最终确认交易活动。

国际上一般性的程序包括：①对目标公司表达意向；②尽职调查活动，通常是买方派注册会计师展开调查；③双方就公司收购方式、金额等各种条件进行谈判，达成一致意见；④申报主管部门，获得监管部门的同意；⑤同时取得董事会的同意；⑥双方交换合同并开展公告；⑦进行产权核实；⑧召开特别股东大会，并完成并购后的正式手续；⑨继续收购后的整合和管理。

中国非上市企业的并购活动一般均在中介机构的参与下进行，如产权交易事务所、产权交易市场、产权交易中心等，在这些中介机构的帮助下，并购活动的成功率大大提高。这里的程序一般包括以下四步。

①首先是并购前的准备工作，并购双方派出代表进行洽谈，如果并购双方中有国有企业，兼并前需要经过职工代表大会讨论通过，并报国有资产管理机构批准；如果并购双方中有集体所有制企业，并购前需经职工代表会议同意，报有关部门备案。

②目标企业在依法获准转让产权后，应到产权交易市场登记、挂牌，交易所备有《买方登记表》和《卖方登记表》供客户参考。

③买方在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件、法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。卖方登记挂牌时，应填写《卖方通知书》，同时，还应提供转让方及被转让方的营业执照复印件、转让方法人代表资格证明书或受托人的授权委托书以及法定代表人或受托人的身份证复印件、转让方和转让企业董事会的决议。

④如有可能，还应提供被转让企业的资产评估报告。对于有特殊委托要求的客户，如客户要求做广告、公告，以招标或拍卖方式进行交易，则客户应与交易所订立专门的委托出售或购买企业的协议。

并购双方还需报请政府授权部门审批并到工商行政管理部门核准登记，目标公司中存在国有资产的，报国有资产管理部门办理产权注销登记，并购企业报国有资产管理部门办理产权变更登记，并到工商管理部门办理法人变更登记；目标公司有存在集体企业的，报有关部门办理产权注销登记并办理产权变更登记。其次是并购双方进行产权交接，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同等手续。最后并购企业发布并购公告，将兼并与收购的事实公诸社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机构发布，告知社会各方面并购事实，并调整与之相关的业务。