这里，我们通过对国际饮料业巨头可口可乐并购中国汇源果汁这一跨国并购案例说明掌握不同行业的并购动因对并购活动的成败影响较大（参见案例4-5）。

案例4-5

可口可乐收购汇源果汁失败之反垄断案

2008年9月3日，注册于美国特拉华州的可口可乐公司宣布以24亿美元（合179.2亿港币）全资收购在香港上市的汇源果汁集团有限公司（以下简称汇源果汁），创中国饮料界最大“民企被外资全额收购案”。这次收购拟由荷银融资亚洲有限公司代表可口可乐公司旗下的全资附属公司有条件现金收购汇源果汁股本中全部已发行股份及全部未行使可转债，同时注销汇源果汁全部未行使购股权。可口可乐公司提出要约收购，每股收购价12.2港币，较汇源果汁停牌前的收盘价4.14港币溢价1.95倍，要约收购设定的最后期限是2009年3月23日。2009年3月18日，中国商务部宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐公司收购汇源，这是2008年8月1日《反垄断法》实施后首个未经商务部审核通过的经营者集中申报案例。

1.并购背景

并购前，汇源果汁是中国果汁领域的领军企业，并形成了成熟的产业链，其在果汁方面的市场份额仅次于统一。可口可乐是碳酸饮料领域的第一品牌，从2000年开始可口可乐公司开始布局果汁领域，2004年，可口可乐公司推出了果汁饮料“美汁源”果粒橙。据北京东方艾格农业咨询公司提供的数据，汇源果汁2007年在中国果汁饮料市场的份额为13.95%，统一和可口可乐的市场份额分别为18.69%、15.04%，若可口可乐公司成功收购汇源果汁，其将超越统一成为中国果汁市场第一。此外，汇源果汁在全国的数十个生产基地、上千条营销渠道都将归属于可口可乐公司。

2.并购动因

首先分析国际巨头可口可乐公司方面并购的动机。

第一，可口可乐公司欲在中国果汁饮料市场占据更高的市场份额。可口可乐公司虽然是碳酸饮料的龙头，但在中国市场上面临着百事可乐的竞争，其茶饮料难敌统一和康师傅，果汁领域有统一和汇源果汁两大竞争对手。另外，和碳酸饮料相比，果汁饮料逐渐受消费者欢迎，可口可乐公司欲加大在果汁领域的布局。

第二，汇源果汁无论是市场份额还是品牌都有很大优势。汇源果汁2007年的销售量达79万吨，营收26.56亿元，可口可乐公司若能成功收购汇源果汁，就可以利用其强大的品牌优势，通过其已有分生产基地、营销网络加速本土化布局。汇源在纯果汁和中浓度果汁这两个细分市场上占据40%左右的份额，而可口可乐公司的“美汁源”等产品在低浓度果汁市场上具有优势，两者将实现协同效应。

在目标公司汇源果汁方面的并购动机如下。

第一，汇源果汁面临资金和经营压力。汇源果汁2007年年报显示，生产成本上升22.8%，营销成本上升50.3%，2008年上半年的毛利润下降22.2%，存货同比增长33.42%。另外，到了2008年，汇源果汁在高浓度果汁市场的占有率从40%左右下降至31.83%，说明汇源果汁在盈利能力和市场销售方面都出现问题。早在2001年，朱新礼（汇源果汁董事长）就开始寻找合作伙伴，“汇源的摊子越大，战线越长，风险也越大。品牌小的时候拎在手上，大了就得背在肩上”。朱新礼曾先后与德隆系唐万新合作成立“北京汇源”，唐出资5.1亿元现金持股51%，汇源果汁以设备和技术入股占49%。合作初期，汇源果汁大举扩张，全国14条PET生产线，汇源果汁占11条，到了2002年底，唐为了“护盘”，从汇源果汁借款3.8亿元，朱新礼不愿当“奶牛”提款机，于是和唐万新“摊牌对赌”：谁在一周之内先拿出8亿元，就能购买对方的股份。而唐在2001年持股51%的5.1亿元股本只支付了3亿，还有2.1亿未到账，考虑其从汇源果汁借款3.8亿，因此朱新礼只需筹资2.1亿元即可完成8亿回购，汇源果汁是唯一从德隆系全身而退的公司。2005年，汇源果汁分拆果汁产品业务，统一入股5%；2006年7月，汇源果汁引入达能、美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金作为战略投资者，筹资2.2亿美元；2007年，汇源果汁在港交所上市，以24亿港币成为当时港交所最大规模的IPO。现在又找到可口可乐公司这样的大树，汇源果汁才不会被撼动，不会被刮倒。

第二，可口可乐能给汇源足够高的资本溢价。可口可乐公司给出的179.2亿港币收购价对朱新礼、达能集团、华平基金等大股东而言收益颇丰，其中朱新礼将以41.53%的股权套现74亿港币。朱新礼和另外两大股东达能集团、Gourmet Grace还针对并购签订了不可撤销承诺，这一约定形成了束缚，也推动了三大股东一致接受收购。

3.并购过程(www.daowen.com)

2008年9月3日，可口可乐公司宣布欲以24亿美元（合179.2亿港币）全资收购在香港上市的汇源果汁，消息公布后汇源果汁当日股价飙升，收盘价10.94港币。

汇源果汁的董事长朱新礼提出“经营企业要像儿子养，像猪卖”，“品牌是无国界的，卖掉汇源与民族情感无关”。汇源果汁被并购后，会考虑员工未来发展，将中层管理者的期权、股权一次性兑现，普通员工还可以继续在这里发展。汇源果汁的三大股东汇源控股、达能集团及Gourmet Grace各自向Atlantic Industries作出不可撤回承诺，同意接受可口可乐公司的收购。可口可乐公司的CEO穆泰康表示：“汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌，对可口可乐在中国的业务有相辅相成的作用。中国的果汁市场在蓬勃快速地增长，这次并购将为我们的股东带来价值，并为可口可乐提供一个独特的机会以增强在中国的业务。此举进一步表明我们对中国市场的承诺：为中国消费者提供饮料选择以迎合他们的需求。我们承诺在汇源品牌和现在业务模式的基础上继续发展，提升其固定资产的利用，为汇源的员工提供更佳的机会。”

但这一消息公布后，却引起了媒体和网友关于“民族品牌保护”的激烈讨论。2008年9月4日，民调显示，在参与投票的四万余人中，对可口可乐公司收购汇源果汁持不赞同意见的比例高达82.3%。

2008年9月18日，可口可乐公司向商务部提交了收购汇源果汁的经营者集中反垄断申报材料。从2008年9月25日至11月19日，商务部认为可口可乐公司申报材料不合格，可口可乐公司先后四次对申报材料进行了补充。

2008年12月4日，商务部首次公开表态，已对可口可乐公司并购汇源果汁申请进行立案受理。

2009年3月5日，汇源果汁董事长朱新礼表示，可口可乐公司董事会内部反对并购汇源果汁的声音越来越多。但随后，香港上市的汇源果汁连夜发布澄清公告。

2009年3月10日，商务部部长陈德铭表示，商务部正在根据反垄断法依法审核可口可乐公司收购汇源果汁案，不会受任何外部因素的影响。

2009年3月18日，商务部依据《反垄断法》就“可口可乐公司收购汇源果汁案”的反垄断审查作出裁决：基于该项集中对竞争将产生不利影响，因此禁止此项集中。

4.并购失败的反垄断法依据

“可口可乐收购汇源果汁案”是中国2008年8月1日《反垄断法》生效后第一个由商务部受理并作出裁决的案例。

可口可乐公司若收购汇源果汁，不利于果汁市场上的竞争。可口可乐公司作为碳酸饮料的巨擘，营销网络成熟，在中国有近千个销售点，近万个销售代表，超过3万个分销商及100多万个零售商。若此次收购成功，可口可乐公司便可利用其在碳酸饮料市场上的绝对地位及汇源果汁在果汁市场的领导地位，可能通过低价倾销等方式排挤同行业竞争对手，限制市场竞争，一些中小饮料企业也将面临亏损、停产、倒闭的风险。

反垄断的核心不在于限制外资并购，也不在于保护民族品牌，而在于保护市场竞争，反对单一企业对于某类产品和服务的绝对定价权，这也是对消费者的利益负责。

资料来源：新浪网，可口可乐并购汇源果汁的台前幕后，http：／／news.sina.com.cn／o／2008-09-17／070014458553s.shtml。李丹.“可口可乐收购汇源果汁案”之评析［D］.西南政法大学，2010：5-16。