（1）背景介绍。由于早期产权制度改革的滞后和地方保护主义的现实存在，中国医药企业存在“多、小、散、乱”的问题。大多数企业不仅规模小、生产条件差、工艺落后、装备陈旧、管理水平低，而且布局分散，企业的生产集中度远远低于先进国家的水平。2000年，中国医药工业销售额CR60（最大的60家企业的生产集中度）为35.7%，而当年世界CR20（前20家制药企业的销售额在全球市场占有率）达到65.14%。但硬币的另一面是：这一现状也为中国医药行业的并购重组提供了广阔的舞台。

（2）动因分析。早期国内医药行业出于追求产业链后端环节协同效应的动机较多，而出于研发和技术协同动机的较少。中国医药行业产、研脱节的积弊较深，企业以制造、销售为经营重心，医药技术创新则以科研院校为主体，导致医药科技投入严重不足、企业自主研发能力低下。中国医药工业用于新药研究与开发的投入只占销售额的1%—2%，而发达国家高达10%—15%。中国开发的获得国际承认的创新药物只有两个：青蒿素和二羟基丁二酸钠，超过97%的化学药是仿制药物。加之中国长期以来缺乏完善的专利药知识产权保护体系，“仿制＋低制造成本＋强化营销”成为中国制药企业，特别是化学制药企业延续至今的主要经营模式。因此，除了目标公司现成产品目录的吸引力以外，医药企业间的并购主要是为了获取目标公司的制造能力或营销资源，而中国医药行业的两个政策因素强化了这一动机。

首先，GMP（good manufacturing practice，世界卫生组织将GMP定义为指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规）认证加快了医药企业间制造资源的并购整合。根据国家药品监督管理局（SDA）2001年《关于全面加快监督实施药品GMP工作进程的通知》，在血液制品、粉针剂、大容量注射剂的GMP认证分别于1998年底和2000年底完成之后，小容量注射剂于2002年底、其他剂型和原料药生产企业于2004年7月之前完成药品GMP认证工作。这给已通过了GMP认证的大型药企、特别是上市公司提供了机遇，后者可以通过并购中小药企对其进行制造资源的整合。

其次，中国加入WTO对医药流通市场放开的承诺和GSP认证加快了对医药商业企业的并购。中国在2003年1月1日开放药品的分销服务业务，外商可在中国从事采购、仓储、运输、配送、批发、零售及售后服务。全国最大的医药商业企业上海医药和大型制药企业同仁堂、三九集团、复星实业、双鹤药业先后宣布了通过并购组建全国性连锁药房的资本运作方案，三九集团甚至将并购触角延伸到以医院为主体的医疗行业。(www.daowen.com)

在组织整合方式上，与国际医药企业并购后通常采取合并方式不同，中国医药企业之间的并购大多采取收购目标公司控股权的方式，目标公司的法人资格存续并且实行分权管理。产生“购而不并”这一现象的直接原因有：承担有限责任以规避或有风险，保留药品经营许可证，保留融资渠道（如果目标公司是上市公司），纾解目标公司员工的抵触心理等。而深层次的原因是国有资产背景下的利益主体复杂，对并购的行政干预和地方保护主义色彩浓厚。具体案例总结，如表4-2所示。

表4-2　国内医药行业并购重组案例

资料来源：根据上市公司公告、《中国资本药局》等文章综合整理而成。