价值低估理论认为，收购动机在于目标公司价值存在低估。造成价值低估的原因主要有以下三点。

（1）现有管理层没有使公司的经营潜力得以充分发挥，需要新的管理者或者实施新的管理激励机制，提高公司价值。

（2）收购者掌握外部市场所没有的目标公司内部消息，根据该消息，目标公司真实价格应高于当前公司市场股价，出手收购是一个好的时机。

（3）由于通货膨胀等原因，使得当前重置成本过高，资产市场价值远远低于重置成本。(www.daowen.com)

当然也可能是由于资本市场是提前释放了某一产业周期的信号或者某一阶段经济周期的过度反应，造成了公司价值的严重低估。

托宾q值等于企业市场价值与其实物资产重置价格的比率，常用于衡量兼并收购相较绿地投资的合理性。若该比值小于1，则企业价值被低估；考虑到并购活动的交易成本，通常当托宾q小于0.6时被认为是好的并购标的。当某行业q值较低时，那么公司可通过兼并收购实现产能扩张，而不必从头做起。

当然，在今天的全球资本市场中，有些企业因为上市公司在原来的资本市场中表现不佳，认为公司价值被低估了，就会私有化，寻求在另一高市盈率市场再次上市，也是一种借助并购活动完成公司价值重估的一个支撑，如2016年万达集团认为其价值被严重低估，就将其在H股的公司私有化，准备在A股市场谋求上市，这一理论又常常与下面的信号理论相关联。