经典微观经济学一直隐含着一个基本假定：市场交易是没有成本的。1937年，科斯在《企业的性质》一文中对此产生了质疑，首次提出“交易费用”概念，企业的诸多决策和行为都是为了节约交易费用。

根据科斯的“交易费用”理论，企业通过并购节约交易费用，主要体现在以下五点。

（1）节约“知识”交易的谈判成本和监督成本。企业通过研发投入获得产品——知识。由于市场存在信息不对称，知识的价值难以实现。即使实现，也要付出高昂的谈判成本和监督成本；而并购活动使专门的知识收纳进同一企业，从而实现交易费用的节约。

（2）减少商誉损失。商誉作为企业的无形资产，在实际运用过程中面临外部性问题。以商标为例，商标使用者可以通过降低产品质量增厚收益，然而此举对商标造成的负面影响最后要由所有者共同承担。解决这一问题有两个措施：一是加强监督，保证产品达到合同规定的最低质量；二是通过并购等途径将商标使用者内部化，此时机会主义带来的损益都由企业一家承受，从而可消除不良动机，防止商誉受损。

（3）消除固定交易条件损失。生产过程往往伴随大量中间产品的投入，而这些中间产品的供给、质量等又存在不确定性。通常企业是通过签订固定交易条件的合约来解决这些问题，但这种合约会约束企业的灵活性。并购的存在，使上述风险内部化成为可能，从而降低潜在损失。

（4）减少违约风险的谈判成本和监督成本。一些生产企业为开拓市场，需要大量用于促销的投资。这种投资由于专用于某一企业的某一产品，具有很强的资产专用性。此时如若对手方出现违约，会给企业带来巨大损失。并购活动的内部化效应可以较好地解决这一问题，同时无须支付高昂的谈判和监督成本。

（5）节约市场运作的交易成本。通常认为用企业内的统一指令来协调内部组织活动所需要的管理成本要低于市场运作成本。借助企业并购形成规模庞大的组织可以使企业内部的职能分离，形成一个以管理为基础的内部市场，从而节约交易成本。(www.daowen.com)

可见，“交易费用理论”其实就是科斯对并购动机的解释。科斯认为企业和市场都是资源配置的基本手段，相互之间存在替代关系。企业的产生是为了节约交易成本，内部的行政管理手段较之价格机制费用更低。企业的扩张与收缩即企业和市场的分水岭取决于内部管理费用和市场交易成本的比较。这样，企业通过纵向并购可以将原有在要素或商品市场上的买卖关系转变为同一企业内部的行政调配关系，从而降低市场交易成本。

虽然交易费用理论解释了企业并购的目的，但由于其概念及分析方法比较抽象，难以检验，因此，学术界对并购动因的分析，还存在其他的理论学说，具体而言还有以下几大类。

一是如图4-1中企业的契约理论，这一理论将企业的并购活动分为交易费用学说（支持者如Willianmson、张五常和杨小凯等）和代理理论学说（支持者如Jensen＆Meckling、Fama、Stiglitz，以及Grossman＆Hurt等）两大流派。并且，认为以科斯为代表的交易费用理论又在现实并购活动成分为间接定价理论派和资产专用性理论派。

图4-1　企业契约并购理论的两大流派示意

其他还有企业家理论与企业管理者理论流派，如Knight支持的权力的分配论，以及Willianmson支持的控制权与所有权分离论等；Lippman也从企业能力理论与资源理论来分析并购活动中持续的竞争优势；系统论则从企业的自组织理论来说明并购活动可以实现组织管理活动从无序到有序的安排。

具体在现实活动中，并购理论动因有以下多种观点。