不同于一般的发行股份购买资产形式的资产注入，万华实业选择通过较为少见的吸收合并的方式，将BC公司连带其他化工相关的业务，共同注入上市公司。

在本次吸收合并之前，万华实业旗下持有的子公司股权可分为四部分。

（1）持有上市公司万华化学47.92%股权。

（2）通过新益投资、万华国际资源，持有BC公司100%股权。

（3）持有万华宁波等化工相关子公司股权。

（4）持有中强煤化、万华置业等煤矿、房地产等资产。

万华实业的第四部分业务，也就是煤矿、房地产等业务，是与上市公司的化工业务不相干的。因此为了便于吸收合并，控股股东万华实业首先进行了分立，将这一部分业务单独分立出去。

4.1　分立剥离非化工业务

作为吸收合并的前序步骤，万华实业在2018年1月首先实施分立，万华实业以存续分立的方式，分立为万华实业（存续企业）和万华化工（新设企业）。

煤炭开采业务、房地产开发业务等与化工不相干的业务，单独分立出去由存续“万华实业”进行承接，而准备与上市公司吸收合并的化工业务，由新设的万华化工进行承接。实施存续分立后，万华化工承继持万华化学47.92%的股份（见图2-12）。

值得注意的是，原万华实业在金融机构的贷款及发行的票据、融资券等，均由新设万华化工承继。对外由存续万华实业继续承继并由存续万华实业、万华化工双方承担连带责任，对内由万华化工对该等债务承担最终偿还责任。

4.2　分立完成后推进吸收合并

在分立完成以后，新设立的万华化工成为上市公司控股股东。根据吸收合并方案，万华化学通过向控股股东万华化工的五名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工实施吸收合并（见图2-13）。

图2-12　万华化学的控制关系

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图2-13　交易过程

交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东（见图2-14）。

图2-14　交易完成后的结构

吸收合并的对价初步预计为5 221 758.20万元，万华化学通过向交易对方合计新发行1 715 990 206股A股股份支付本次吸收合并的全部对价。交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况，如表2-5所示。

表2-5　基本交易信息

从股权结构来看，交易完成后国丰投资将持有上市公司21.59%股权，中诚投资将持有上市公司10.52%股权，中凯信将持有上市公司9.61%股。中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司41.72%股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委。

其中，本次吸收合并的核心方案为：①交易方有国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。②交易作价为5 221 758.20万元，股份对价占100%。③发行股份数为1 715 990 206股，每股发行价格为30.43元。④标的资产为万华化工100%股权，标的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售。⑤交易完成后，股权结构变化不大，烟台市国资委仍为上市公司实际控制人。⑥万华化工历史业绩为2016年度、2017年度分别实现营业收入3 812 533.98万元、6 484 388.84万元；分别实现净利润517 210.80万元、1 627 619.52万元；标的（对应2017年）静态PE为3.21。⑦由此，业绩承诺为全体对手对于以收益法评估的BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权承诺业绩；业绩承诺方承诺业绩承诺资产2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低于434 291.87万元人民币、250 704.20万元人民币、246 691.86万元人民币（以7.855 3汇率折算）；如本次交易于2019年实施完毕，则补充承诺2021年实现的净利润不低于248 836.52万元人民币；业绩覆盖率100%，以股份补偿。⑧聘请的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司；法律顾问为北京市中咨律师事务所；审计机构为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）；资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。

4.3　现金选择权，折价约39.01%

与此同时，如果有股东反对本次吸收合并的，可以在股东大会上投反对票。万华实业将向万华化学所有符合条件的异议股东提供现金选择权。

在股东大会上投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

交易现金选择权的现金对价为30.43元／股，不低于交易定价基准日（董事会2018年第六次临时会议决议公告日）前120个交易日公司股票除权除息后的交易均价的90%，现金选择权的价格与发行股份的价格一致。

目前，万华化学的停牌股价为49.89元／股，30.43元／股的现金选择权价格相较目前的停牌价折价约39.01%。比基于首次停牌时股价36.44元／股计算所得折价比例16.49%有了大幅增长，预计中小股东行权可能性极低。

资料来源：并购汪.98天过会！万华化学522亿元吸收匈牙利化工巨头BC，“秃鹫策略”登顶世界第一？https：／／mp.weixin.qq.com／s／EabLvrATDFCUOd9V9go29w，2018。