万华化学之所以吸收合并控股股东,主要目的就是为了将控股股东持有的BC公司,以及其他化工相关的业务注入上市公司。
BC公司的全称为BorsodChemZrt.(宝思德化学),是一家匈牙利的国有化工综合体,最早可以追溯到1954年,其大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市,化工产品主要面向欧洲市场,少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。
2006年,BC公司被Permira和Vienna Capital以16亿欧元所收购。交易采用了杠杆收购(LBO)的形式,BC公司在被收购之后承接了大约12亿美元的债务。然而,被杠杆收购后不久,受2008年全球金融危机的影响,再加上原有债务负担就很重,BC公司陷入财务困境,估值大大降低,Permira委托重组顾问与债权人谈判,寻求BC公司的重组解决方案。
在这种情况下,万华化学当时的控股股东万华实业,发起了对BC公司的秃鹫收购策略。
当时,BC公司资产总额为16.45亿欧元,负债总额为14.73亿欧元,净资产1.72亿欧元,净利润-1.61亿欧元。一开始,万华化学的收购意向被Permira和Vienna Capital正面拒绝;但是,万华化学通过收购BC公司夹层债务的方式,一步步实现了对BC公司的控股,具体过程如下。
(1)万华化学的控股股东万华实业,首先以25%的面值突然收购了BC发行在外的三分之二以上的夹层债务,耗资约4 700万欧元,获得了对债务重组的发言权以及反对重组方案权力。(www.daowen.com)
(2)随后,万华实业参与债务重组协议的制定,将夹层债转换为BC公司38.1%的股权,同时获得了买入期权,可按固定价格购买FCH的57.9%股权(FCH持有BC公司100%股权)。
(3)2011年,万华实业行使买入期权,对BC公司的持股增加至96%,交易作价达到12.63亿欧元,其中万华实业通过中国银行贷款11亿欧元,部分贷款用于替换BC公司原高息债务。这样,万华实业对BC的持股比例升至100%,实现对BC的全资控股。
实际上,万华实业采取的就是一种与困境反转策略结合的秃鹫策略:即使在一开始的收购提议被标的控股股东所拒绝,但是通过收购债权人持有的债券取得最终的控制权。
这笔交易是迄今中国在中东欧地区最大的投资并购项目。
此前,万华化学的主要竞争对手有四家,分别为巴斯夫(BASF)、科思创(Covestro)、陶氏杜邦(Dow DuPont)和亨斯曼(Huntsman),万华化学和四家公司的聚氨酯合计产能约占全球总产能的80%,其中万华化学拥有年产能180万吨,仅次于巴斯夫的181万吨,居全球第二位。通过收购BC公司,万华在欧洲立即获得制造装置快速提升在全球的产品平衡能力,产能立即进入行业前三位,行业地位提升明显。
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