（1）协议收购（acquisition based on an agreement）。协议收购指收购者在证券交易所之外，通过私下协商的形式与目标公司股东（控股股东）、管理层反复磋商，达成股权收购协议，以达到控制该公司的目的。收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

这种收购多发生在目标公司股权较为集中，尤其是目标公司存在控股股东的情况下。因为在这种情况下，收购者通过与目标公司控股股东协商受让控股股东股权即可获取对该公司的控制权。

在2005年股权分置改革之前，中国的国有股和法人股占到总市值的2／3以上，却不能上市流通，只能以协议方式转让。其价格一般低于二级市场流通股的价格，收购方可以较低成本获得上市公司的控制权。因此在股权分置时代，协议收购在中国并购活动中占有极其重要的地位，比如2003年中国重汽收购小鸭电器案例（参见案例2-7）。

案例2-7

中国重汽协议收购“小鸭”

2002年随着减持国有股政策的叫停，2003年上市公司的股权协议转让开始明显地增多。由于在21世纪初，中国上市公司股权结构中国有股“一股独大”的特性明显，协议转让可在一次性交易中迅速、直接完成股权的变更，以便于新的控股股东在较短的时间内及更大范围内优化资源。

2003年12月30日和31日，*ST小鸭（000951）发布两则公告，宣布*ST小鸭的重组方案获股东大会通过，公司注册名称由“山东小鸭电器股份有限公司”变更为“中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司”，公司经营范围也变更为“载货汽车、专用汽车、重型专用车底盘、汽车零部件制造和销售；汽车改装、机械加工”。小鸭集团将利用向中国重汽集团转让股权的资金回购*ST小鸭全部家电类资产并承接相应的债务。小鸭集团转让所持*ST小鸭63.78%股权所得资金约为1.8亿元。

资料来源：全球并购研究中心.中国并购报告（2004）［M］.北京：人民邮电出版社，2004：83。

（2）代理权争夺（proxy fight或proxy contest）。在中国也称之为“委托书收购”，也就是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的（参见案例2-8）。

委托书收购具有收购成本低、程序简单等优点，适用于股权相对分散的情况，在国际上已成为与股权式收购并列的一种重要收购方式。它不但可以单独使用，还可以配合股权式收购使用。这种收购方式在境外资本市场早已有之，尤其在美国和中国台湾地区曾流行一时，并已形成比较成熟的并购操作手段，而在中国大陆则是一种金融创新。

委托书收购一方面可以使股东会的召开易达到法定人数，提高公司的运作效率，使少数股东可通过集中表决权的行使实现自己的股东权利。但也应该看到的是，“委托书收购”的过度使用容易使之沦为争夺公司经营权的工具，干扰公司的正常运作，是一把双刃剑（参见案例2-9）。因此，一些法制较为先进的国家，均对“委托书收购”进行了缜密立法，在允许其存在的同时对其进行严格的规范限制^[10]。

案例2-8

通百惠委托书收购胜利股份

2000年3月、4月间，中国资本市场上上演了一场引人注目的委托书收购战。此次收购是由胜利股份第一大股东持有的股份遭质押引起的，由于胜利股份的国有股由国资局授权胜利集团管理，而胜利集团却因涉及经济纠纷而落得手中持有的股份被冻结和拍卖的后果，并由此引来了通百惠。虽然最后作为收购方的通百惠未能如愿以偿成功收购胜利股份，但作为中国第一例委托书收购案，此次收购仍旧具有较强的研究意义。

资料来源：姚铮.上市公司管理经典案例（第一版）［M］.北京：清华大学出版社，2006：292-293。

案例2-9(www.daowen.com)

“宝安—延中”风波

1993年9月，政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安下属的三家企业宝安上海公司、宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司受命，担任此次收购的主角。三家公司均小心谨慎，严格控制消息，调集资金，从9月中旬开始在二级市场上大规模收购延中股票。29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已分别持有延中股票达4.52%和1.657%。很明显，这三家分公司中，宝安上海公司持有股票最多，但尚未突破5%的报告线。

但是要跳过5%的报告线，降低收购难度，必须出奇制胜。1993年9月30日，三家公司受命开始下单扫盘。由于此前，宝安上海公司持有延中股票数为4.56%，再吃进15万股即可超过5%。宝安在集合竞价以及后来的短短几小时内便购进延中股票342万股，于是合计宝安持有延中股票数已达479万余股，其中包括宝安关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上海证交所的股票交易系统卖给宝安上海公司的114.7万股，至此宝安公司已实际拥有延中股票的15.98%。直至当日中午，宝安上海公司第一次正式公告，宝安公司已持有延中普通股5%以上。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东。

之后，深宝安向上市公司注入了部分房地产业务，使延中的规模与业绩都有很大的增长，但整个公司经营并未有根本变化，宝安也无力对上市公司进行更大支持，于6年后退出。

资料来源：徐洪才.中国资本运营经典案例（上册）（第一版）［M］.北京：清华大学出版社，2005：154-156。

（3）要约收购（take over bid，又称tender offer）。要约收购，即公开市场要约收购，又称标购，是指收购者通过某种方式，公司向目标公司的全体股东发出要约（书面意思表达），按照法律公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购一定数量目标公司的股份，从而达到控制该公司的目的。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散、公司的控制权与股东分离的情况下。

根据《中华人民共和国证券法》第九十六条规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

中国资本市场要约收购这一方式发生较晚，2003年出现了第一个被动式要约收购案（参见案例2-10）。

案例2-10

南钢股份和成商集团开启中国要约收购

2003年4月，随着南钢股份（600282）要约收购报告书的发布，国内证券市场第一例要约收购案例成为现实。南钢股份的大股东南钢集团在与其他股东和自然人组建南钢联合公司过程中，实质构成了南钢联合对南钢股份的收购，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%，依法已触发要约收购义务。所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务。

之后，成商集团（600828）又因大股东成都市国有资产投资经营公司将其持有的超过公司总股本30%的股份转让给四川迪康产业控股集团股份有限公司而触发要约收购，迪康集团就此发布了成商集团要约收购报告书摘要。本案中由于拟协议收购的国有股占公司总股本的65.38%，不符合豁免的条件，也必须按照有关法律规定履行要约收购义务。

以往类似的上市公司股权转让大多获得证监会的豁免，或者采取使股份收购比例刚好低于30%的做法，以回避要约收购。因而，这两个连续出现的要约收购对国内投资者来说，在当时还是一个新鲜事。

资料来源：全球并购研究中心.中国并购报告（2004）［M］.北京：人民邮电出版社，2004：84。