当前，事业合伙人制度也是对股东和管理人代理问题解决的有益尝试。股东和合伙人共享企业的收益，合伙人（企业的管理者）取代股东，成为企业的劣后受益人，也就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这就真正解决了创造剩余和分配剩余两者的脱节，进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。但是这一制度目前只适合知识个体化、股权分散、业务可以拆分的公司（参见案例1-8）。

案例1-8

万科的事业合伙人制度

万科集团2015年6月2日在天津召开了一次集团会议。为了防止一架飞机坠落的风险，管理层分乘两架航班，从深圳飞往天津，不能所有人乘坐同一架飞机出行，这是万科管理层集体出差的一个惯例。在这里，万科已经解决的问题是能够承受公司有一半管理层突然消失的风险，假如万科有一半的管理层突然消失，公司经营最多两周就能恢复正常。但是，尚未解决的问题是，万科仍然承受不了所有管理层都消失的风险。一个基业长青的企业是能够自治的，它的每个细胞应该都具备分裂的能力，就像一个海星，你把它砍得粉碎，只留下一个角，最后它仍然能长成一个完整的海星。对万科而言，解决企业自治问题的方法就是采用事业合伙人机制。

1.什么是事业合伙制？

事业合伙人是一种类合伙人的机制。这意味着，它并非简单的合伙制。事实上，合伙制并非一个新鲜事物，它是人类历史上最久远的两种企业形态之一，除了合伙制以外，另一种企业最基本的形态就是有限公司。前者主要适用于知识型企业，如律师、会计师事务所、咨询公司等；后者则主要是资本密集型企业。

早在古罗马时期，我们就可以找到合伙制的缩影——“两人以上相约出资，经营共同事业，共享利益、共担风险”的合同。中世纪时期，这种契约比较成熟，在意大利商港形成的康曼达契约，已经形成有限合伙人的概念。在现代社会中，大量的专业知识型企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行合伙制度。在基金、信托领域，大家对一般合伙人（GP）、有限合伙人（LP）这些概念都已经很熟悉。在目前的中国，领先企业如华为、阿里巴巴等，也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。

2014年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。这是因为，万科要面对以往的合伙制所未曾涉及的三个问题：一是万科原来是一家股份有限公司，是公司制企业；二是万科是重资产企业，并非专业知识型企业；三是万科的规模已经很大，在中国民营企业中纳税额和总资产排名第一。在此基础上实行类合伙人机制具有非常大的难度，在全球范围内可能还没有特别成功的先例。那么，万科为什么还要知难而进？不妨先回到两个更基本的问题，即：企业为什么要存在？什么是一个伟大的企业？

2.合伙制能解决哪些问题？

我们都知道，企业剩余归股东所有。只是，随着企业所有权和经营权分离，当企业的所有者与管理者不是同一个人的时候，如果剩余归股东所有，管理者还有什么动力为股东创造尽可能多的剩余？最主要的是，随着知识经济的崛起，以及互联网时代的到来，知识的价值也越来越高，知识与资本之间的天平在逐渐转移，这就使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。(www.daowen.com)

在传统的企业分配机制中，工资是企业的成本，扣除各项成本（含工资）后的收益是企业的剩余，剩余的小部分作为股权激励分配给员工，大部分则作为企业利润分配给股东。真正决定这个公司有没有剩余、剩余多少的员工，仅能从剩余中分配到很小的部分。

在知识经济时代，企业分配机制有可能被重新设计。股东收入将被分成两部分：一部分是作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本；另一部分则是股东承受更高风险所要求的风险溢价。在这种模式下，企业向股东购买股权资本，股东基本收益是企业的一项成本。也就是说，在这种制度下，合伙人取代股东，成为企业的劣后受益人。由于企业的管理者站到了劣后位置，自然就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这就真正解决了创造剩余和分配剩余两者的脱节，进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。

3.不是所有企业都适合合伙制

合伙人制度并非对所有企业都有效。能否推行事业合伙人机制，取决于三个方面的因素。

第一，知识的个体性。企业知识是否掌握在个人手中？即知识个体性。举一个反例——富士康，富士康的绝大多数知识都浓缩在它的生产线上，工人只需按照规则进行简单重复的操作，因此，富士康的工人不仅不需要创造力，甚至不能有创造力。对于这类企业而言，他们建立合伙人机制是没有意义的，也没有必要。

第二，股权的分散性。如果一个企业的股权高度集中，老板会本能地不愿意放弃剩余索取权。企业里面最卓越的那些员工，一旦意识到这个企业的股权高度集中，就会去选择投靠一个实行合伙制的企业，或者选择自己出去创业。这些卓越员工不会选择把时间浪费在和老板谈判上面，这样做显然劳而无功，因为他们的老板可能压根就不会接受谈判。

第三，业务的封装性。所谓封装性是指，业务能否分解成一个个小的单位，每个单位都可以单独进行核算。例如，我们可以将律师事务所的业务分成一个个案子，会计师事务所的业务分成一个个项目。反过来说，另一些企业的业务，需要海量的人一起协作，这就是不具备封装性的业务。业务如果没有封装性，合伙份额就无法确定，因为每个人的贡献既无法量化评估，也无法通过内部博弈谈判来确定。

万科的这套制度，到目前为止还处于一个非常稚嫩的状态，还有太多疑问需要去面对。公司制和合伙制各行其道的历史，实际上就是整个人类商业史。如果能成功将两者合璧，这将是商业史上的重要创举。这样的重大变革，一般来说不太可能由一家公司独自完成。万科不惮于为有志同行者探路，但也期待着他山之石的启迪。

资料来源：谭华杰.万科的事业合伙人制度［J］.清华管理评论，2015：10。