VIE（variable interest entity，可变利益实体）体现了中国公司治理发展的新态势，也可以运用其杠杆作用于公司的控制权。根据美国会计准则FIN46R，可变利益（variable interests）是指实体中随着实体净资产（扣除可变利益）公允价值变化而变化的合约、所有权或其他经济利益。VIE是指借助一套复杂的法律合同（系列协议控制），将外国投资者与中国公司联系在一起的实体，其具体创建步骤一般包括以下五步。

（1）创始股东在境外BVI／KM设立一个离岸公司A。

（2）A与外资VC／PE或其他股东，共同设立一个开曼公司A1，作为拟上市公司主体。

（3）该主体再在BVI或HK设立全资离岸公司B。

（4）B再以外商投资的身份，在境内全资设立一个外商独资企业WFOE。

（5）WFOE与创始人在境内设立的原内资企业运营实体C签订一系列协议，达到控制境内企业实体C的目的，使得境内内资的经营实体C等同于WFOE的全资子公司。(www.daowen.com)

2000年4月13日，新浪（sina.com）套用VIE模式在纳斯达克（NASDAQ）成功上市。VIE模式使得新浪避开了政策限制，保证了投资者的利益，实现了中国大陆网络公司在境外上市的破冰之旅。此后，互联网企业如盛大、空中网、百度、阿里巴巴和京东商城等也借助VIE模式在境外成功上市。同时，这一模式又逐步延伸至其他“限制”或“禁止”行业，如教育、传媒和医疗，互联网金融创新（如P2P）等，甚至一些传统行业也纷纷采用VIE模式实现境外上市的目的。

VIE模式在中国的盛行主要有以下三方面的原因。

（1）境内上市门槛过高。早期境内企业上市门槛过高，采用VIE模式的企业（主要是互联网企业）不符合境内上市的要求。境内上市对企业在财务指标和运营年限等方面有较高要求，在企业独立性、运营规范、持续盈利能力以及募集资金投向等方面也设置了较高门槛。

（2）境外上市门槛高。若在境外直接上市，根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字〔1999〕83号）的规定，境外直接上市企业净资产须不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6 000万元人民币，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5 000万美元。这些要求对于境内很多互联网企业来说，基本难以达到。若在境外间接上市，买壳上市前找到合适的壳公司不容易，造壳上市成本也很高。

（3）VIE模式使境外资本突破行业外资准入限制。根据中国的外资准入制度，境内很多行业是限制外资进入的，比如互联网、新媒体行业。工信部就明确规定ICP牌照只能由内资企业拥有。拥有牌照的内资企业由于境内融资环境的限制，资金匮乏阻碍了发展。此时，外资通过VIE模式就可以突破境内产业政策限制，为境内这些企业提供创业资金。并且，这些企业未来可以方便地在境外上市，也是外资退出获得回报的最佳途径。