目前，公司治理问题具体可以分为两大类：第一类是代理型公司治理问题，主要解决股东与管理层的矛盾冲突；第二类是剥夺型公司治理问题，主要解决大股东与管理层勾结侵占中小股东或者债权人利益的矛盾冲突问题。这两类公司治理问题是与企业的具体组织形式密切相关的，当公司管理人的权力由创业者向职业经理人转变时，由于经理人和股东利益目标不一致，股东追求投资回报最大化，经理人则看重个人效用最大化，而且两者之间存在信息不对称，因而产生代理型公司治理问题。剥夺型公司治理问题则主要与企业的融资方式相关。一般而言，融资方式主要有内源融资，如利用留存收益、债务融资、股权融资，以及混合融资方式等。股权融资方式下，股权不断稀释，因而存在有控制权的股东利用其优势，如通过隐蔽渠道、关联交易转移利润、转移资产等方式，不断侵犯小股东利益，现金流权和控制权出现分离，即剥夺性公司治理问题。

由于公司在发展过程中不仅会带来组织形式的变革，也常常引进外部投资者，所以多数企业实际上是这两类问题兼而有之（见表1-3）。

表1-3　公司治理问题的类型

资料来源：宁向东.公司治理理论［M］.北京：中国发展出版社，2006：8。

宁向东（2006）认为代理型公司治理的问题代表是经理人的寻租问题，经理人所作出的投资决策可能只反映了自身的个人兴趣；此外，他还会通过短期行为为自己谋利，提高／降低公司的债务比例降低经营难度，签订不同的有利于自己利益的契约形式，买入或者出售资产来增加相对利润，从而直接侵占投资者的财产，不断地将公司营造成自己的“个人帝国”。英美国家通常设定浮动的经理报酬来作为第一道防线。此外，董事会制度规定股东具有更换董事会成员的投票权，可以有效地进行事中控制，并购活动也能达到相同的效用。另外，还有社会舆论监督和证券监管机构的规制^[4]。

1997年亚洲金融危机爆发后，剥夺型公司问题在东亚典型的系族企业中表现得尤为显著，引发了广泛的关注。这种系族企业，即由一个家族或多个家族联合控制，以一家银行、保险公司或者券商、房地产作为核心企业上市并形成关联交易发达的系族族谱。这种系族企业在资本市场不发达的德国、瑞典、巴西、南非等地也十分盛行。剥夺型治理结构包括链式、金字塔式和交叉控股。东亚国家借助金字塔和交叉持股，使得控制权和现金流权实现更彻底的分离。这里说的现金流权指“股”，控制权指“票”（投票权）（Grossman＆Hart，1988）。宁向东在其《公司治理理论》（2006）一书的“剥夺的结构与隐蔽性”一章中对不同的剥夺性治理结构进行了解读。他指出金字塔型（pyramid structure，也称为纵向剥夺）是通过多链条控制，实现融资与控制并举，无论控制权（表决权）的链条多长，只要达到51%就能取得绝对控股的地位。

这里，我们用双汇国际的控制权变化为例进行说明。例如，高盛旗下的香港罗特克斯有限公司通过两起收购最终得到双汇集团100%的股权和双汇发展60.715%的控股股权（见图1-4）：一是受让漯河市国资委持有的双汇集团100%股权，从而间接持有双汇发展35.715%股份；二是收购漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25%股份。

图1-4　双汇集团股权结构示意

资料来源：吴建国.高盛“偷食”双汇的“肉”［J］，公司金融，2011，5（72）：30-35。

反过来说，通过多层级链条和资金放大作用，最初很少的现金流权就可撬动庞大的资金额。如交叉持股（也称为横向剥夺）常见于日本，可用于弱化所有者权力，强化控制者权利。如图1-5中的Duck先生分别通过2份股份就控制了上市公司C和R，持股比例刚好是51%。(www.daowen.com)

图1-5　Duck先生的7股之控示意

资料来源：宁向东.公司治理理论［M］.北京：中国发展出版社，2006：98。

此外，类别股份也能实现控股权和现金流权的分离，比如爱立信主要控股公司有40%的投票权，但仅持有现金流权20%。再比如双层股权结构，如京东的AB股权模式，B股有相比于A股数倍的表决权，便是典型的双层股权结构。这种股权结构是指资本结构中包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的架构，这种方式的存在令企业在取得外部融资的同时依旧将控制权保留在家族内部或内部团体（insider group）中，在公司上市向大众发行低投票权的股票或者新增股票作为给予现有股东的股利时，这种结构可能就会出现。通常，管理层会选择超级投票股，因此，管理层的投票权都会高于其现金流权。但是，通常拥有较大投票权的“超级投票股”（super-voting shares）是不能转让的（nontransferable），但是可以转换为（convertible）拥有普通投票权的可转让股（transferable）。

这种结构的优点是保证管理层／创始人的绝对控制权，能保证管理层决策不会受到股东的干扰，在充当公共（上市）公司角色的同时保持私人公司的优点，也能防范恶意收购。当然，双层股权结构的出现也引起了诸多法律上的问题，诸如同股不同权的不平等性问题，尤其是对于上市公司而言。投票权垄断带来的堑壕效应（entrenchment effect）使得内部股东的控制权越大，越会采用牺牲外部股东利益的公司战略。而且，双层股权结构影响的不仅仅是股东，它使得非控股股东的监督权形同虚设，把监管的职责留给了政府和法院等机构，增加了社会成本，这样便与公司治理的公平、效率原则相违背了。

正如前文所言，公司治理问题可以通过增强信息的透明度、建立声誉机制、增加对小股东的法律保护等方法来缓解。但是，公司内部管理权和所有权分离的结构仍然难以避免股东和经理之间的信息不对称，股东有权将经理解雇，但是他并不知道经理人实际业绩的好坏。外部控制权市场提供了另一个重要的监管机制，这一机制就是兼并和收购。例如，PE业务的加入便帮助黑石实现了业务所有权和经营权的集成。

这一机制在不同国家表现出较大差异：日本和欧洲国家的收购通常是和管理层谈判；盎格鲁-撒克逊国家正好相反，收购被看成是公司治理的一种原始形式，即以有效团队来取代现有不作为的经理人。

来自收购的威胁就像悬在CEO头上的达摩克利斯之剑，激励管理者向股东利益最大化、提高企业市值的目标努力（参见案例1-4）。但是，这一收购机制的效率会受到政府政策的干扰。比如反垄断法对同行业的并购有一定的限制作用，可以在一定程度上防止因竞争力下降而造成的并购事件发生。

案例1-4

并购的双刃剑：达摩克利斯之剑

公元前4世纪西西里东部的叙拉古王狄奥尼修斯（公元前430—前367年）打击了贵族势力，建立了雅典式的民主政权，但遭到了贵族的不满和反对，这使他感到权力虽大，地位却不可靠。有一次他向宠臣达摩克利斯谈了这个问题，并且用形象的办法向他表明自己的看法。他为了满足一下宠臣达摩克利斯的贪欲，把宫殿交托给他，并赋予其完全的权力来实现自己的任何欲望。这个追求虚荣、热衷势利的达摩克利斯在大庆宴会时，抬头看到在自己的座位上方天花板下，悬着一把沉甸甸又锋利的长剑，剑柄只有一根马鬃系着，眼看就要掉在头上，吓得他离席而逃。这时狄奥尼修斯王便走出来说道：“这把利剑就是每分钟都在威胁国王的危险象征，至于国王的幸福和安乐，只不过是外表的现象而已。”

资料来源：西塞罗，图斯库拉谈话录。