公司制最初其实是为吸引风险投资资本而引入的一种组织变革形式，通过资本与经营的分离，公司的股东只要以其投资额为限对公司承担有限责任，有利于提高其工作积极性。最早比较有代表性的公司有1555年的Moscovy公司、1577年的西班牙公司和1601年的荷兰东印度公司等。这种形式的公司制度最先由麦卡勒姆组织实施，在美国西部铁路的建设中得到了广泛应用，且在1852年后出现了专门为其服务的经理人（如麦卡勒姆）^[2]。当然，公司制也存在着诸多弊端，特别是公司治理问题受到当今业界和学术界的广泛关注。

公司治理问题的研究最早可追溯到1776年亚当·斯密的《国富论》，该书提出“作为他人资金的使用者或经营者，不要期望他会像使用自己的金钱一样精心照顾他人的资金”的观点。1932年，Berle和Means在《现代公司与私有财产》一书中也指出，现代公司制条件下，公司的所有权和经营控制权发生分离，股东（代表剩余索取权）已经不再经营企业，而是设定一个契约将资产委托给职业经理人管理，真正控制公司的是最高层的经理人。他们认为，所有权和经营权分离的状况导致了委托—代理问题的产生，尤其是分散的股权会导致管理层滥用职权，造成一系列的公司治理问题，如卸职、过度投资、巩固地位、自我交易等，目标函数的不一致性和信息不对称等就会导致经理人利益和股东利益的背离。同时，美国现代公司分散的股权可自由转让，以及股东之间的免费搭便车行为，使股东对经理人实施有效的监督十分困难，经理人与股东利益尖锐对立。据此，他们曾十分悲观，认为公司治理问题将对美国过去赖以生存的经济秩序构成严重威胁。虽然时至今日，公司制一直盛行，但与公司治理问题的斗争在资本市场和公司经营管理的过程中从未停歇过。

何谓公司治理？从学界的系统平衡观点出发，公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和。内容包括所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制、公司接管、董事会制度、来自机构投资者的压力、产品市场的竞争、劳动力市场的竞争，甚至组织结构等。Gillan和Starks（1998）指出公司治理就是一个有关控制公司运营的一系列法律、规则和各种控制因素的系统；英国的Cadbury报告认为公司治理是由董事会负责的一套监管体系。

目前，公司治理目标渐渐地出现了两大趋势。

一种是依托于英美法系的股东利益观（shareholders'view），主要突出股东利益最大化，如公司治理即股东追求公司给予他们相应的投资回报，保证公司的出资人可以获得他们投资所带来的收益^[3]。Shleifer和Vishny（1997）站在股东利益最大化的角度，认为公司治理的关键就是研究如何保证公司的出资人可以获得他们投资所带来的收益，研究出资人怎样可以使经理人将资本收益的一部分作为红利返还给他们，研究怎样可以保证经理人不吞掉他们所提供的资金，不将资金投资于坏项目。

英美的公司治理主要解决所有权、经营权分离状况下，股东保有剩余索取权，将决策权委托给董事会，董事会进一步将具体执行决策职能再委托给CEO，形成委托—代理关系（公司治理结构，如图1-2所示）。简言之，其公司治理是一个制度形成和演进的过程，是产权明晰的资源所有者为了确立剩余分配规则、保护自己权益而进行的讨价还价过程。

图1-2　英美的公司治理结构示意

(www.daowen.com)

图1-3　中国的公司治理结构示意

另一种是依托于大陆法系的利益相关者观（stakeholders'view），如德国和日本的治理体系。在这种体系下，公司股权结构博弈中存在着以下利益主体：①股东，包括控股股东、中小股东；②董事会包括控股股东代表、中小股东代表、债权人代表、职工代表和管理层代表；③管理层；④职工；⑤客户；⑥政府（征税）。为有效安排不同利益群体之间的关系，中国公司治理采用利益相关者利益最大化的公司治理目标，在这种公司治理目标指导下，一般建议采用图1-3所示的双层董事会治理结构。

OECD（1999）认为，中国在实践操作中对公司治理的定义为：“……公司董事会、公司股东（大股东和中小股东）以及其他重要利益相关者（债权人、客户和雇员等）之间的利益关系集合……（提供）一系列机制以确定公司目标，如股东利益最大化、利益相关者均衡（中国国有银行等债权人）以及相关方法以便确保目标达成并监控公司运营。”在利益相关者利益最大化的公司治理目标指引下，中国的现代公司治理机制非常全面，整体框架包括：信息披露、股东大会、董事会、执行机构、管理层、公司控制权市场等，具体内容概述，如表1-2所示。

表1-2　公司治理框架及作用

续　表

资料来源：吴敬琏.当代中国经济改革［M］.上海：上海远东出版社，2003：132-133。