并购和公司治理其实是一枚硬币的两面，这枚硬币就是“公司监管”。公司治理是从内部对公司运营进行监管，而在内部监管不足时，运用并购行为进行外部监管。在了解了并购市场的开端之后，下面我们将从企业组织的几种基本形式入手，帮助我们对并购市场有更好的理解。

一般而言，现实世界中存在以下四种基本企业组织形式。

（1）业主制（a sole proprietorship）。历史上最早出现的企业制度形式，也是企业组织最传统、最简单的形式。企业只有一位所有者，免缴公司所得税，企业的生命仅限于所有者在世时期，其缺陷在于所有者对企业债务负有无限责任，转移所有权较为困难，而且所有者和企业经营者没有明显的划分。如江浙一带的小企业，一般的饭店和家庭旅馆都属于这一类。

（2）合伙制（a partnership）。在最初的合伙制企业里，所有合伙人对企业债务负责，若任一名合伙人死亡或撤资，则合作关系终止。现代合伙制企业一般分为有限合伙（limited partners）和一般合伙（general partners）。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，其所有者权益可转移，但没有管理权力。合伙制在资金融通领域出现的历史悠久，值得借鉴（如案例1-3所提供的合伙制的起源）。现代律师事务所、私募股权（private equity，PE）等大多采用这种形式。

案例1-3

合伙制的起源

合伙制可追溯到公元前2000年的巴比伦王国，当时欧洲禁止高利贷收利息，这种商业组织形式便为长期需要大笔资金的投资提供了一种融资方式。

1478年，The Treviso Arithmetic提出的第一个合伙制问题是：有三个商人共同搭伙投资。第一个人名叫皮耶罗，第二个人名叫保罗，第三个人名叫朱安妮。皮耶罗投入112个杜卡托，保罗投入200个杜卡托，朱安妮投入142个杜卡托。过了一段时间，他们发现已经赚了563个杜卡托。问每个人应分多少个杜卡托才是公平的？建议的方案是根据他们各自的投资额按照比例来分配利润。

这个原则与斐波纳契在《论公司》提出的原则一样。该书提出，两个商人合伙投资来赚钱，一个在1472年的1月1日投入350杜卡托；一个在当年的7月1日投入500杜卡托和14格罗西，到1474年赚到622杜卡托，该如何分配？首先将每个人的投资转换为同一计量单位，即桑巴斯提亚诺投入8 400个格罗西，贾科莫投入12 014个格罗西。

The Treviso Arithmetic这本书通过两人各自的投资月数来调整投资时点的差异：桑巴斯提亚诺有8 400×24＝201 600；贾科莫有12 014×18＝216 252，而后根据各自所占的比例来分配。两数之和是201 600＋216 252＝417 852。因此，桑巴斯提亚诺获得622×（201 600／417 852）＝300杜卡托，贾科莫获得622×（216 252／417 852）＝322个杜卡托。(www.daowen.com)

现代的PE投资评估师要解决这个分配问题需要区分两种情况：贾科莫的滞后投资是事先约定好的呢，还是在临近投资时才决定的？在第一种情况下，他应当知道利率才能计算出公平的分配利润；在第二种情况下，他应当知道1472年7月1日那天合伙体中每股的价值，即资金的时间成本。合伙体中的每股价值可类比于封闭式基金的净资产价值。

资料来源：马克·鲁宾斯坦（Mark Rubinstein）.投资思想史［M］.张俊生，曾亚敏译.北京：机械工业出版社，2012：4。

（3）有限责任公司（limited liability companies，LLC）。股东按照出资额为限对公司承担责任，并按股份比例享受公司收益，是一种较为常见的组织形式。一切所有者负有有限责任，但可以参与公司经营。

（4）股份有限公司（a corporation）。这是一种企业法律实体独立于其所有者的表现形式，即所有权和经营权相分离（the separation of ownership and management），也是多数企业所采用的表现形式。它可以签订合同、获得资产、履行责任，并受各国宪法保护，不得随意没收其资产。股份有限公司的所有者不对公司债务负责，而公司也不对其所有者个人债务负责。股份有限公司的建立必须经由法律程序，必须由所在地授权，其运作机制受《公司法》约束。

不同国家和地区对这几种不同形式的称谓，如表1-1所示。

表1-1　几种企业形式在不同国家（地区）的称谓

资料来源：吴敬琏.当代中国经济改革［M］.上海：上海远东出版社，2003：129.

通过资本运作或兼并与收购活动可以实现上述几种企业组织形式之间的转化。可见，对剩余索取权和剩余控制权的不同法制安排，导致了不同的企业组织形式。鉴于按组织形式划分，从全球市场来看，公司整体比重占到三分之二以上，市值占85%以上，可以说当今的全球经济是公司制盛行并主导的时代。