为了了解企业兼并与收购（merger＆acquisition，M＆A）的起源，我们不妨从最初美国资本市场的发展历史入手。美国独立战争结束时，联邦政府因为战争欠下的各类债务高达2700万美元，而且货币形式五花八门。为了改善当时政府脆弱的财政状况，担任财政部部长的汉密尔顿提出，用美国政府作为信用担保，发行新的国债来偿还战争时期借贷的各种旧债。虽然这种“以旧换新”的债券融资方式在今天看来，国际上已经司空见惯，但在三百多年前，这一创意确属超前妄为。在这一时局背景下，一些具有投资意识的投机“掮客”（broker）涌入市场，发挥了政府发行人和一些投资者之间的中介桥梁作用：掮客寻找投资者，并负责将债券以特定价格销售给投资者。

债券融资方式的创新和资本市场的发展为新生的美国提供了强大资金支持，推动美国经济迅速发展，这反过来又推动了资本市场的空前活跃。在这样的时代大背景下，第一代投资银行家的雏形开始形成。随后的几十年中，随着美国国土面积不断扩大，人口和经济的快速增长促进了对交通运输的需求，开凿运河和修建铁路成为当时最迫切的需要。但是，独立的企业和个人显然都没有能力筹集、承担这些大型项目所需要的巨额资本，更别说实施统一规划和统筹运营工作。因此，早期的投资银行家们看到了这一投资机会，开始承销有价证券，将分散的投资者手中的财富集聚起来形成资金池，再为实业家们提供雄厚的项目融资资金，并聘请专业职业经理人管理、运营项目的日常活动。依托金融资本对实体经济的巨大推动，美国就这样以超乎想象的速度完成了现代工业化的进程，并培育出了诸如卡耐基钢铁、标准石油公司等这样的超级企业，以及一批优秀、专注的职业经理人。

美国在其工业化进程中，特别是在铁路运输的发展进程中，股东和管理层分离的第一批现代股份制公司诞生了。虽然股份制公司在项目筹融资上的好处显而易见，但在缺乏有效公司治理和法律监管的情况下，铁路股票的发行成为投机者一夜暴富的投机工具，尤其是铁路公司的资本结构形形色色，铁路的运营和管理千奇百怪，尤其铁路行业恶性的价格战和重复建设使得整个铁路工业混乱无序，此时，美国铁路行业急需一个英雄式的人物出现力挽狂澜（参见案例1-1）。

案例1-1

并购市场起源时美国铁路发展的背景

内战后，为了促进经济复苏，提升南北运输效率，加强东西各地联系，各地兴修铁路。其间，19世纪80年代的美国铁路出现了三方面的问题：①重复建设；②铁路衔接问题，如各铁路宽度不同，大量中转站；③铁路公司之间的自杀性竞争，如仅1877年就有65条铁路被关闭，一年后破产的铁路占全美总里程数的20%。这造成2.51亿美元的外国债券不能兑现，而铁路是当时美国产业界运输体系的支柱，但管理分散、混乱，需要将分散的各段铁路连通成一个联合体。兼并资本需要使得公司制盛行，并需要一个领袖式人物。

图1-1　按地区划分的内战后三次铁路建设高潮　^[1]

资料来源：孙健，盖丽丽.每天读点金融史［M］.北京：新世界出版社，2008：1-24。

1868—1892年，美国各地区建设铁路里程的数据表明：中央部分（包括南方和北方）、西部和西南地区以及太平洋诸州占领主导地位。到1868年，东部铁路（除了南大西洋地区）已经修建完成（见图1-1）。

这时，J.P.摩根作为银行资本家的出现改变了美国铁路工业建设、运营与管理的混乱状况。他借助自身强大的资本实力和社会影响力，进入华尔街整合美国铁路系统，即通过当时的美国资本市场完成铁路产业的重组，将效益低下的小公司整合到运转良好的大公司，使美国的铁路行业进入良性有序的经营发展阶段，这便是较早的并购重组出现的历史背景（参见案例1-2）。

案例1-2

J.P.摩根在美国资本市场的资本运作之道(www.daowen.com)

J.P.摩根是在其父朱尼厄斯·摩根的扶持下，在美国南北战争时期，利用各种情报发战争财积累的第一笔财富。而其父又是在合伙人乔治·皮博迪的帮助下发家的。皮博迪，靠在伦敦为马里兰州政府卖掉800万美元州债而出名，从而打入英国金融圈（阶层森严），受到内森·罗斯柴尔德的青睐，并在罗斯柴尔德家族策划的美国1857年经济危机中，大量吃进美国铁路债券和政府债券成为超级富豪。因无子嗣，邀朱尼厄斯·摩根入伙。

1.声东击西智取西岸铁路

为将“华尔街指令”渗透到铁路业中，摩根纵观全局，认为阻碍这一行业发展的原因在于资源过于分散，于是他决定通过收购铁路对资源进行整合，形成对铁路业的彻底垄断。当时，纽约中央铁路与西岸铁路平行，在恶性竞争的价格战中，价格降幅达3／4，罗伯茨在1885年西岸破产前，买入其抵押债券，并顺利接管公司。此时，范德比尔特正联合卡内基兴建宾夕法尼亚铁路，与罗伯茨的宾夕法尼亚铁路平行。考虑到充足的资金和正在修建的铁路，摩根邀请罗伯茨在豪华游艇“海盗号”上兜风，建议罗伯茨将西岸铁路股份以成本价转让，同时也将建设中的宾夕铁路以成本价转让给他。

为避免背负垄断恶名，摩根以自己名义买下西岸铁路并以199年的期限租给纽约中央铁路，实行统一管理。1877年，范德比尔特去世，其子威廉继承事业，他追求轻松的生活，决定出售中央铁路的股份，并秘密找到J.P.摩根，希望借助他在英国秘密出售这些股份（25万股）。摩根当时提出了2个条件：第一，在五年内保证摩根有8%的股票红利；第二，股份让渡，无论股票卖给谁，希望有一份公司重要职位的空白委任状交给摩根。为了能顺利将股票销售到英国小额投资者手中，摩根出人意料地将公司经营策略和铁路线的详细扩充计划披露，英国投资者无法跨越大西洋来参加董事会活动，摩根成为其全权代表。

2.实现铁路业的摩根化

1888年，北太平洋铁路和以里士满为终点的南方铁路相继破产倒闭，摩根出面筹集到大量资金，并以低价购进铁路股份，但是他觉得自己资金还不够雄厚，拉拢第一国家银行总裁乔治·贝克加入，收购该铁路公司后重组铁路行业：①调查公司内部财务状况，推算出最低收入；②要求大股东将股票存入银行；③减少固定负债，如债转股、优先股或低利率债券等；④使公司利润能负担其经营费用和借贷利息；⑤公开发行新股，解决铁路所需资金问题；⑥组建“信托委员会”，权限在股东大会之上，对公司实施控制。

3.摩根化体制的核心

顺应时代潮流而产生的摩根哲学，投资银行脱离海盗式的经营方式，积极参与大企业的经营，帮助公司制定新的发展战略规划，使金融资本和产业资本密切地结合起来。

资料来源：孙健，盖丽丽.每天读点金融史［M］.北京：新世界出版社，2008：1-24。

最初，一些小型的铁路公司被实力较强的大公司以合理价格收购，这些大铁路公司的实力进一步增强。纽约中央铁路、宾夕法尼亚铁路、伊利铁路等枢纽干线和其支线逐渐形成了一张铁路网，使得辽阔的美国国土成为一个统一的经济体。

1900年，摩根再次出面组织财团对美国钢铁行业进行并购重组。一年后，资本规模高达14亿美元的美国钢铁公司成立，而当年美国全国的财政预算也不过5亿美元。

由于资本对实体经济的作用日益显著，投资银行家在社会经济中扮演的角色也越来越重要，企业间的并购重组也同时成为投资银行业务的重要组成部分之一。