本节我们来聊聊大家最关心的估值话题。

其实这个话题不同的人会有不同的理解。会计可能更关注的是计算依据和税收问题，创始人可能更关注的是资金的数额和钱进来的时间，法务可能更关注的是数字背后的逻辑以及风险管理。

咱们照例来听一个小故事：

X科技公司主要从事新能源汽车零部件产品研发。公司的创始人D总，技术出身，睿智、谦逊、勤俭；联合创始人C总，擅长运营和各种资源对接，聪明、专业、勤勉。

两人一起投入了一笔启动资金，就全身心地投入企业，开始风风火火地创业了。经过一段时间的努力，公司的专利技术研发成功。接下来就是一个现实问题，从专利技术转化为产品，中间有大量的资金缺口，如何去寻找资金是摆在D总和C总面前的难题。

两人商量后决定尝试股权融资。由于公司所处的行业是未来比较看好的环保板块，公司又有自主研发的知识产权，所以X科技公司在资本市场上还是遇到了一些有兴趣的投资机构，进入了磋商性谈判阶段。

最后，一家投资机构进入了实质性谈判阶段。关于首要问题——估值，这家投资机构决定采用市盈率（PE）的方法计算（即：如果预估企业未来的扣非后净利润为1000万元，乘以8的PE倍数，投资机构愿意按照估值8000万元进入）。但这个预估可不是随便给的，除了谨慎的历史尽职调查外，还需要创始人做出业绩承诺。

所以投资协议的条款或者补充协议中有“业绩承诺与投资退还”的条款，如果X科技公司无法完成业绩承诺，创始人需要按一定的比例退还投资款，它就是通常说的“对赌”。

这个约定非常厉害，等于创始人对投资人的风险做了“兜底”承诺。在估值和业绩的问题上，D总和投资机构谈判了好几轮。

作为创始人，肯定希望企业估值越高越好，因为拿到的钱会多一些。但凡事都有两面性，如果承诺过高的业绩，甚至是无法完成的业绩，那么创始人无疑是套上了一把枷锁，把自己搭了进去。

最后，经过几轮沟通，投资机构终于以一个合适的价格增资进入企业，也算圆满。

听了这个故事，主要有三个问题值得探讨：

一是投资估值的测算依据是什么？有哪些方法？

二是什么是对赌条款？如果必须接受需要注意什么？

三是在股权融资中估值是不是一定越高越好？

■　关于第一个问题

一般来讲企业估值的测算有三种方法：成本法、收益法、市场法。(www.daowen.com)

成本法是在目标公司资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象的价值，一般适合实业企业。

收益法是将目标公司与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益等资产进行对比，以确定评估对象价值。

市场法是通过将目标公司预期收益（现金流量、各种形式的利润或现金红利等）资本化或折现，以确定评估对象价值。上面故事中投资机构使用的估值计算依据就是市场法，也是目前创投圈使用比较普遍的一种方法。

■　关于第二个问题

对赌条款，可以说90%的投资合同都会涉及，这也是司法实践中争议最大的一个条款。

目前的法院判例通说认为，与原始股东对赌有效，与标的公司对赌无效。

所以故事中的投资机构选择了和原始股东对赌，具体就是把业绩和估值挂钩。这个条款主要涉及对赌条件和触发责任。

关于对赌条件其实有多种多样：可以是财务性指标，比如营业收入、利润总额、净利润、净利润增长率；也可以是非财务性指标，比如上市、用户数量、专利数量、网点。

我们提醒创业者，在和投资机构协商条件的时候一定要注意合理、具体、可量化、可评测、统一会计准则、明确审计机构等，不可忽视细节。

关于触发责任，主要有两种：

一种是现金补偿。这通常是投资人留下来继续合作的方式。原股东进行现金补偿或投资款返还，等于对投资机构原进入估值进行调整。

另一种是股权回购。这通常是投资人退出的方式，就是投资机构离开，原股东以投资机构投入的资金加上一定的年化利率回购投资人的股权，具体前面话题已有展开，这里不再赘述。

■　关于第三个问题

答案很明显了，我们认为估值的计算依据如果是和企业的未来业绩挂钩，当然不是越高越好，而是越切合实际、创始人越有把握越好。切记不能为了短期利益去牺牲长远利益，甚至搭上个人财产，那就本末倒置了。

如果创始人财务状况出问题，企业会好吗？显然不会。

所以无论站在创始人的角度还是投资人的角度，都不应该一味虚高业绩等财务数据，打肿脸充胖子，盲目抬高企业估值。回归商业本质，不忘初心、脚踏实地才是正道，大家共勉！