包销（Exclusive Sales）是指买卖双方通过订立协议，由卖方（供货人）把某一种或某一类商品在一定时期和一定地区的经营权单独授予买方（包销人）的一种贸易做法和方式。

包销业务中的两个当事人，即供货商与包销商之间是一种买卖关系，供货人是卖方，包销人是买方。双方通过订立包销协议确立对等的权利和义务。在包销方式之下，只有包销人承担从供货人手里购进指定商品的义务，供货人才给予包销人独家经营的权利。从法律上讲，供货人和包销人之间是货主对货主（Principal to Principal）的关系。在这种关系下，供货人按照协议规定向包销人供应指定的商品，包销人是以自己的名义买进商品，自行销售，自负盈亏，承担货价涨落及库存积压的风险。包销人在协议规定的区域内转售这些商品时，也是以自己的名义进行。接受转售商品的当地客户与外国供货人之间不存在合同关系。

（一） 包销协议的主要内容

包销协议是供货人和包销人之间订立的确立双方法律关系的契约。包销协议的内容可繁可简，这要由订约双方根据商品的特点、销售地区的情况以及双方当事人的意图加以决定。我国在实际业务中一般只原则性地在协议中规定双方当事人的权利、义务和一般交易条件，以后每批货的交付要依据包销协议订立销售确认书，明确价格、数量、交货期甚至支付方式等具体交易条件。

通常，包销协议主要包括以下内容：

1．包销商品的范围

包销商品可以是供货人经营的全部商品，也可以是其中的一部分，这要根据包销人的经营能力、资信情况等来合理确定。在协议中要明确规定商品的范围，以及同一类商品的不同牌号和规格，以便于执行。

2．包销的区域

包销区域也就是包销人行使其独家经营权的地理范围。包销的区域可大可小，确定包销区域时要考虑包销人的经营能力、经销网点的大小以及商品的性质等因素。对于包销区域的规定并非一成不变，它可以根据业务发展的具体情况，由双方协商加以调整。规定了包销区域之后，供货人就要承担义务，在该区域内不再指定其他经销商经营同类商品，以维护包销人的专营权。不少协议中也相应规定，包销人不得向包销区域之外转售指定的商品。

3．包销数量或金额

在包销协议中通常要规定包销人在一定期限内负责推销商品的数量或金额。它既规定了包销人应承购的数额，也规定了供货人应保证供应的数额，对协议双方均有约束力。包销数额一般采用规定最低承购额的做法，确定实际承购数额有各种不同的做法，一般以实际发运数为准。

4．作价方法(www.daowen.com)

包销商品可以在规定的期限内一次作价，结算时以协议规定的固定价格为准。但这种做法对交易双方都有一定的风险，所以，大多数包销协议是采用分批作价的方法，即在协议中只规定价格问题由双方签订具体合同或成交确认书时予以确定，也可以规定价格由双方随时或定期（如按季度）根据市场情况加以商定。

5．包销商的其他义务

主要包括做好广告宣传、市场调研和维护供货人权益等。在通常的包销协议中往往规定，包销商有义务为其所经营的商品做广告宣传工作，以促进销售。在协议中还可以规定包销商承担市场调研的义务，这主要是指收集和报道当地市场的情况，供出口人在制定销售策略和改进产品质量时参考。有的包销协议中还规定，在包销区域内如果发生侵犯供货商知识产权的问题，包销商要及时向供货商通报，并配合供货商采取必要的行动，维护其合法权益。

6．包销期限

在这一条款中，首先要规定协议的生效时间，一般采用签字生效的做法。协议期限可规定为一年或若干年。本条款中还往往要规定延期条款，其做法可以是经双方协商后延期，也可以规定在协议到期前若干天如没有提出终止的通知则可以继续延长一期。除了协议期限届满可以终止外，还可规定在协议期限内如遇到意外情况，例如当事人严重违约、破产倒闭，或者发生不可抗力，也可以中止协议。

除上述主要内容外，还应规定不可抗力及仲裁条款等一般交易条件，其规定方法与一般买卖合同大致相同。

（二）包销方式的利弊

对于出口商来讲，采用包销方式是稳固市场、扩大销售的有效途径之一。这主要是因为，在包销方式下，出口商通常要在价格、支付条件等方面给予包销商一定的优惠，这有利于调动包销商的积极性，利用其经销渠道为推销出口商品服务。另外，还可要求包销商提供售后服务和进行广告宣传。

采用独家经销方式，由于包销商在经销区域内对指定的商品享有专营权，在一定程度上可避免或减少因自相竞争而造成的损失。包销方式下，要选择适当的包销商，包销商可以利用自己熟悉所在国或地区的消费习惯，以及政府条令、法规等方面的便利，及时为供货商提供必要的信息，如市场供需情况、消费者对产品的反映等，以帮助其改进产品，做到适销对路，并且减少不必要的法律纠纷。

然而，如果包销商选择不当，其经营能力较弱，信誉不佳，则会使供货商陷入困境。有些包销商在市场情况不利时拒绝完成包销协议中规定的承购数额，或“包而不销”，结果不仅不能使供货商通过包销方式达到扩大出口销售的目的，反而减少了出口销量，又失掉了其他客户。也有的包销商凭借自己多年来独家专营所形成的特殊地位，反过来制约供货商，如在价格以及其他条件上与供应商讨价还价，为自己牟取好处，却损伤了对方的利益。为了防止这类情况的发生，出口商在确定包销商之前，必须认真进行资信调研，以选择合适的合作伙伴。