19世纪中叶以后，随着工业革命的完成和科学技术的进步，轮运、铁路、电报、纺织等资产规模越来越大、科技含量越来越高的行业和企业不断涌现，耗资巨大的产业已成为西方经济发展的新增长点，也成为西方资本主义窥伺中国市场、掠夺中国资源的新目标。但合伙制显然不适应新的侵略目的的需要，代理行要扭转颓势、实现效益最大化，必须在这些领域谋求发展，同时实现资金筹措的制度更新。

港脚商们对股份制并不陌生。早在鸦片战争前，在他们以合伙的方式组成代理行的同时，也以股份制的方式经营那些相对稳定的附属企业。

保险业是这方面的一个典型例证。虽然英国议会于1720年通过的“泡沫法”禁止成立新的合股公司，但随着时间的推移，议会开始“允许在某些领域内，如保险业中发展数量可观的公司”^[17]。股份制的保险公司因此得以发展，并被散商带到了中国。

1801年，广州还没有任何公开的保险机构，为了规避风险，一些在华外商临时组织起来承保船只及其货载。1805年，广州保险社（Canton Insurance Co.）成立，这是迄今为止所知中国境内出现最早的保险机构，也是除东印度公司外最早出现在中国土地上的股份制企业。这个保险社由达卫森·颠地洋行和比尔·麦尼克·渣甸洋行轮值经营，每行负责五年。无论哪个洋行经营，均采用股份制。这个企业有很多的股份，通常是60股，每一股一年可以分到三千至四千元的红利。1829年，渣甸开办了一个不公开的保险行“查顿及友人号”，渣甸的行号拥有全部36股中的20股。保险行每年结算，每股分到红利约一千元^[18]。

这些保险机构显然已经是不同于合伙制的股份制组织，它的合作资金以等额股份的形式出现，而不再是合伙人平摊出资。红利的分配也不再是按比例分配，而是按股计算了。

保险又是最早吸收华商资本的行业。1835年，英商宝顺洋行在澳门成立了于仁洋面保安行，“立即有许多中国商人认购它的股票。怡和步其后尘，1836年在广州成立谏当保险行（Canton Insurance Office，其前身即广州保险社）。一些中国资本可能一开始就加入。无论如何，60年代以后肯定有许多中国人成为它的股东”^[19]。

保险业之于代理行，并不是它的主要业务，其收入也不占代理行收入的主要部分。但是，保险业实施的是有别于代理行合伙制的股份制，它的示范作用，以及成功经验的借鉴作用，对以后股份制发展的深远影响都是毋庸讳言的。

鸦片战争后，洋商与华商的合股很快扩展到其他领域，从轮船航运、船舶修造、银行保险，到加工修造、制糖纺棉、码头堆栈、房地产及公用事业，几乎都有华商附股存在，而且数额庞大。但是以股份公司的形式在华商中大量募集股份却是始自上海轮船公司（Shanghai Steam Navigation Company俗称旗昌轮船公司）的创立。

在旗昌轮船公司成立之前，轮船航运业中已有华商附股。“五十年代中期，驶行广州河面的外国轮船中据说就有两家本地公司的投资。”^[20]1859年，琼记洋行集资10万元购买了它的第一艘轮船“火箭号”（Fire Dart），准备航行上海至汉口线，已知从一开始就有两名华商投资认股，“阿庞（Apoon），50年代后期、60年代初是上海该行买办，投资五千元；龚若同（音Kong Yoe Tong），他经常与琼记做生意，认股一万元”^[21]。进入60年代以后，轮船航运业中的华商附股逐渐多起来，但大多数仍以入股某一条船为主^[22]。入股某一条船，类似鸦片战争前散商合伙买船做生意，不过这一时期共同投资的方式已由合伙上升到合股。虽然合股购船详细情况目前仍不太清楚，但至少有一点是可以肯定的，即获利的分配不会再像合伙那样是按比例分配，而是按股分配了。在这里，资本的作用更大了，利润的分配主要是以资本的大小为尺度，而不是像合伙制，人力的因素在利润的分配中仍占相当比重。

1862年，当旗昌洋行酝酿成立轮船公司的时候，琼记洋行一对叫赫尔德的兄弟企图以“汽轮委托基金”的方式在华商中募股组建轮船公司。在这个公司中，“琼记洋行公开以主要股东身份出现，然而在他背后的大笔资金实际上是中国人的”。“投资者可以分享利润，但无权过问轮船的管理。”投资者可以得到“临时股份证”。但是，“汽轮委托基金”最终还是以失败告终。7月，赫尔德不得不承认，“计划不易实现”。究其原因，主要是赫尔德兄弟的贪心太大所致，“既要把全部管理权抓在手，把一支庞大的舰队建立起来，又不要洋行进行大量投资；既要因为占有轮船而得到利润，又要因从事当地贸易而使佣金不断增加”^[23]。

赫尔德兄弟并没有创造足够的条件来实现这样大的野心。他们只希望中国人投资，而不允许中国人参与管理。只投资而不参与管理，并非不是一个有效的管理方式，但要实现这样的制度安排，投资双方必须有充分的信任度。在近代中国这个问题就显得更为突出，因为投资人是尚不十分互相了解的中外商人，“个人之间的关系即使在通商口岸的中国人当中也是十分重要的”^[24]，否则华商没有理由把一大笔钱拿出来交给一些并不十分了解的人去冒险，而自身又无及时控制事态的权力。

更为致命的弱点是，“汽轮委托基金”虽然计划筹资80万两，购置7艘轮船，但仍然是放大了的合股制。艾伯特·赫尔德说：“我们希望增加轮船方面的资产，但不是完全占有一两条船，而是分散在许许多多条船，每一艘都有我们一份。”^[25]即每个投资人的股份不是以整个公司资产划分的等额股份计算，而是分别按船算股，“委托基金”只不过起了将许多合了股的船统在一起的作用而已。这与华商当初投资的目的是不一致的，华商“热衷于成立一家公司。他们认为，把资金合并在一起比对个别船舶零散投资来得保险些”。在新兴的但是风险很大的轮船航运业的投资中，商人产生这种愿望是非常自然的，特别是当时“轮船不断出事”^[26]，就更加重了华商以大公司抵御风险的愿望。但是汽轮委托基金并没有满足华商这种规避风险的要求。

收益和风险是任何生意人在作出投资决策之前都必须考虑的两个基本问题。当风险过大，使得收益有零趋向或负趋向时，商人一般不会贸然涉足。对中国商人而言，这个特点更为突出。与外商相比，华商似乎多少缺少了一些冒险意识。这一方面与外商有侵略特权保护，而华商又多了官府勒索有关。另一方面也与中华民族几千年的儒家文化影响有关。儒家文化的重要概念之一就是中庸，追求适度。延及经商，则虽追求利润，但并不过分苛求。

就在汽轮委托基金紧锣密鼓、登场亮相的时候，老牌侵华美商旗昌洋行也在紧张筹备成立轮船公司。旗昌洋行的代理业务在鸦片战争后也跌入低谷，特别是在19世纪50年代以后更是急剧衰落。于是，旗昌洋行上海经理金能亨极力主张改变旗昌传统的业务方针。1861年1月，金能亨对旗昌洋行的前途作了一番筹划，提出了一个新的经营方案，主张将该行的财力集中起来，在中国长江水域经营轮运业务。

此时恰恰是第二次鸦片战争结束后不久，西方侵略者刚刚通过《天津条约》获得了长江内河航运权。这一时期，由于太平天国农民战争的进行，长江上中国传统的木船贸易几乎中断。上海至汉口的运费就高得惊人，货运运价每吨高达25两，客位每人75两，往返一律。一条轮船往返一次的运费收入，即足敷船价成本^[27]。金能亨提出经营长江轮运的方案，实际上是看中了长江航运的优厚利润，“他认为，只要有三艘轮船，就可以组成一家轮船公司。在上海—汉口之间的600英里航程上，每周定期行驶两次，……估计每年可获纯利34.2万美元”。金能亨企图通过开办轮船公司使旗昌实现振衰起弱。同时他还有更大的野心，就是企图控制长江航运，他认为“旗昌洋行如果能够立即购买船只开办轮船公司，能在极短时期内取得长江航运的统治地位”^[28]。(www.daowen.com)

“但问题是，旗昌洋行怎样筹措这家轮船公司的资金呢？金能亨根据在上海获得的信息估计，购买三艘身长300英尺的明轮，总共需支付48万美元。”以当时旗昌自身的财力，根本无法支付这笔巨额的款项。因此，金能亨和旗昌洋行在中国地区的另一重要合伙人、香港经理沃伦·小德拉诺都认为应当采取个人认股的方式筹集资金^[29]。尽管两人对经营轮船航运业的态度并不一致，但在向个人招股这一点上却出奇一致，这显然是资金困难迫使旗昌的合伙人不得不走这一步。

如前所述，旗昌洋行有着长期利用华商资金的历史和经验，早在鸦片战争前就已同伍浩官关系密切，并在资金上得到了伍浩官的支持。鸦片战争后，伍崇曜入伙旗昌，由自挂牌号的行商成为旗昌的投资人^[30]。第二次鸦片战争后，伍氏家族面临破产，不断从旗昌抽走资金，金能亨不得不转而依靠上海新兴的买办华商的支持。金能亨在筹建旗昌轮船公司过程中所说的所谓向个人招股，实际上就是要向所谓的“中国老朋友招募”。

为了劝诱华商入股，金能亨采取了许多吸引华商的措施：

其一，以一条船做示范，吸引华商入股。轮船运输对大多数中国商人来说还是一个新事物，轮运是否有厚利可图是投资者首要关心的问题。为了打消华商的疑虑，金能亨采取了实例示范的方法。他将“一艘可以赚钱的轮船从广州开到上海加以整修，并和中国友人合股经营，共享厚利。……后来金能亨说：‘我虽然自己承担风险，但没有独享利润，一俟轮船顺利航行，我就把所得利润分给中国人，为了争取他们参加到旗昌轮船公司这个更加宏伟的规划中来。’”^[31]

其二，轮船公司的经营以便利华商为准。既然轮船公司未来的大多数股东是中国人，那么就应当考虑中国人的经商习惯、方便与否和赢利的需要。而在这一点上的疏忽，正是汽轮委托基金失败的重要原因之一。在汽轮委托基金成立时，曾有人建议赫尔德兄弟要在各个口岸备有货栈，要把购置保管货物的设施列入计划。但是，赫尔德对此嗤之以鼻。他认为，这样做会把洋行变成一个巨大的轮船转运和货物保管代理处，下降到代理商的地位。实际上，如果一个轮船公司没有自己的码头货栈，那就势必要额外付出码头租用费、货物保管费和存储费，这就增加了运营的成本，显然是不合算的。旗昌洋行为了引诱华商，充分注意了这一点，它不仅在沿江极佳地带购得地产，为日后在各口岸建立一个庞大的仓库体系奠定了基础，而且还在货栈的建设和制度规则上实施了两个特别明显的引诱华商的特殊措施：

一是沿江所购产业的地带均靠近华人商业区而不是租界。像金利源码头的地址就紧靠上海县城。显然，这是非常打动华商的举措之一。因为这在“本地发货人的心目中被看做是旗昌轮船公司的最大特色之一”^[32]。不久即被证实“是旗昌轮船公司最吸引人的一个特点”^[33]。

二是在1862年2月前后，旗昌洋行发出的旗昌轮船公司倡议书中规定，旗昌轮船公司所属各仓库对公司的股东将给予按比例分红的优待条件，这样就可以减轻股东在埠际之间的贸易费用。“按照这一制度，各个股东除了支付仓库实际费用和运费外，别无其它开支。”^[34]这是实际利益的引诱，显然会促使任何一个华商认真考虑投资轮运业务的可能性。

其三，在资产的所有权上，公司全部资本的所有权归全体股东所有。这是打动华商的最重要的理由之一。自私有制产生以来，资产所有权就是一个具有排他性的概念。属于某特定人员所有的资产，除非遭遇死亡、捐赠、报效以及暴力剥夺等情况，一般不容他人占有。资产拥有者通常视资产所有权如生命线，绝不会轻易放弃。所以，拥有不同资产所有权的人们共同进行任何经济活动的前提就是必须明晰产权，充分尊重对方的资产所有权，以及由所有权带来的管理权、收益权、处置权和控制权等权利。否则，经济活动将无法进行下去。赫尔德兄弟筹建“汽轮委托基金”之所以失败，最重要的原因就是过大的贪心侵犯了投资者的所有权和所有权带来的管理权。“赫尔德打算取得美国、英国及中国委托人的资助，但是，控制权要掌握在洋行手中（指赫尔德兄弟所在的琼记洋行），洋行对外也要持船主名义。……琼记洋行公开以主要股东身份出现，然而在他背后的大笔资金实际上是中国的。对这些轮船，中国人虽说有一大笔投资，但是却没有管理权。”^[35]

所有权与管理权的分离是自股份经济产生以后就随之产生的经济现象。对中国商人来说，这种分离并不陌生，在中国传统的经济成分中、特别是合伙经济中，早已存在所有权与管理权的分离，早已有店东与掌柜之分，有记名股东与匿名股东之分，各有其名分，各有其职掌和权力。所以，对于放弃管理权，中国商人完全可以接受。然而，赫尔德兄弟不仅要掌握管理权，还要保持船主名义，并公开以主要股东身份出现，进而还要掌握控制权，将所有名分和权力集于一身，这显然侵害了华商投资者的利益。华商组成一家公司的初衷本来是规避经营风险、追求投资安全，然而依照赫尔德兄弟的意志，华商不仅要失去管理权，还要失去对公司的控制权，甚至连名义上的股东权也没有了，这就不是华商能够接受的了。

控制权是股东所有权的体现，失去了控制权实际上就是失去了产权中最主要的部分。自有股份经济以来，原则上就是掌握大多数股份的股东拥有企业的控制权，即使是在中国传统的旧式合伙经济中也是如此。19世纪60年代，在股份制在欧洲各国获得普遍发展的时候，这也早已成为普遍公认和共同遵守的原则。但当赫尔德兄弟将股份制移植到中国时，却偏偏要违反这些公认的准则，这当然是行不通的，其失败也就是不可避免的。

金能亨显然比赫尔德兄弟高明一些。他在中国居住多年，对中国的社会和经济情况十分了解，很清楚资产权对华商投资者的重要性。为此，他在成立旗昌轮船公司的倡议书中规定，旗昌洋行只是旗昌轮船公司的经理人，经管并负责公司的日常事务。这一倡议在后来公司成立时通过的章程与结账契约第10款中得到了确认，“旗昌洋行是该公司的永久代理人和司库。它的职责是经管所有日常航运和仓库业务”^[36]。在结账制度上也按照中国生意场的惯例，半年一结。至于公司的所有权则属于全体股东，主要通过以下两个方面体现出来：

第一，股东获得了具有所有权根据的可转让凭证，这是股东所有权的最重要体现。第二，在公司的运作上，股东大会具有作出重大决策和最终决策的权利。旗昌轮船公司章程和结账契约第7、8款规定：“建造和购买各类新的船只与增建基地；修缮费、扩建费与保险基金的提存，只有在股东大会上才有权决定。大会还要决定每年到12月31日止的半年度股息的发放事宜。”“在股东大会作出决定之后，由总经理和董事会负责对建造和定购新船的具体细节；对修缮旧船；对航线上各类船只的使用，在有利情况下对各类船只的调度作出决定。并可在一年的任何时候，向各代理人索取他们可能要行使监督权的任何一个问题上的详尽报告。”^[37]显然，以上事项，都是作为一家轮船公司在经营运作中所应决策的最基本的和最重要的问题，体现了投资者对企业资产的所有权。这些问题的最终决定权属于股东大会，说明股东拥有了对企业的控制权。股东大会是企业的最高权力机构，作为企业代理的旗昌洋行以及总经理和董事会都是股东意志和决策的执行者。这无疑极大地满足了华商对资产所有权的关怀，对华商投资其中具有极大的吸引力。

通过以上措施，旗昌洋行成功地争取到了大量投资者。1861年8月，旗昌洋行已募齐原定32万元的认股规划。但是，“金能亨仍不满意，认为开拓业务的机会还没有充分运用。……金能亨找到了扩大业务规模的办法。照他自己的计划去办……在1861年8月至1862年3月这几个月中，他成功地进一步筹集到100万美元资金，……1862年3月27日拥资100万两（相当于135.8万美元）的旗昌轮船公司终于正式成立了”。在这100万两资金中，华商的投资占了绝大部分。曾任旗昌轮船公司早期职员并任船长的伯尔声称：“华商是这个企业的最大业主，旗昌洋行只拥有该公司‘不到三分之一的股权’”；“旗昌洋行成员和华商购了股份的大部分，也许在60万—70万两之间。也有迹象表明华商认股数要大于洋行本身美籍成员的认股数。”^[38]至此，旗昌洋行终于完成了将企业经营“向前推进一步”的转变，并且由于大量华商资金的支持，在以后数年的发展中实现了对长江航运的统治。