公司治理机制是一套有效、系统的治理体系，也是在公司长期经营治理过程中不断积累与调整实践的，包括激励机制、监督与制衡机制、外部接管机制、代理权竞争机制。监督机制是公司所有者对经营者的经营决策行为、结果进行有效审核与控制的制度设计，其中又分为内部监督机制与外部监督机制。内部监督机制（图2-15）是由股东大会、董事会、监事会等监督机构组成的。股东大会与董事会对经理人员进行纵向监督，监事会与独立董事对董事会、经理人员进行横向监督。对于公司高层内部监督问题，具体可以采用监督机制里的投票机制与轮换机制。

图2-15 某企业内部监督机制

1.投票机制开放决策

投票机制就是根据投票人的意愿进行投票，再根据这些投票选出结果，这么一种能够表示大多数人意见的方法。在一些股份公司中，主要采用“用手投票”（图2-16）这种投票方式。“用手投票”是指通过公司股东代表大会、董事会、参与公司的重要决策，对经营者提出的投资、融资、人事、分配等议案进行表决和否决。

在企业经营者进行一些重大决策时实行投票机制，可以使决策成果掌握在大多数人手中，减少一人或几人决策的失误，让投票人意识到自己在公司中的权利的作用和价值，能够有效地加强股东合资人的凝聚力，提高股东合资人的配合度，让企业决策人员确定的战略方针得以真正实施、运用在公司的经营里。而这里需要用到的，主要就是股权设计。公司为了保证投票权与决策权的兼容和对公司的控制权及稳定性的保障，一般存在着3条核心设计线。

图2-16 用手投票

其一，绝对控制权67%，可修改公司章程/分立、合并、变更主营业项目、重大决策。如果投票的比例低于这个线，则会导致决策不集中，失去对公司重大事件的把控，更容易造成其他股东在一定程度上对实际掌控者的绑架。

其二，相对控制权51%——控制线。对于合伙人共创的公司而言，主创需要最低掌握51%的股权，才能保证在投票过程中的相对独立性。尤其是创业者和投资人这对合作关系，如若要保证品牌和设计理念、管理的独立性，就必须严守这条底线。尤其要注意50%对50%的1∶1陷阱。

其三，安全控制权34%——一票否决权。出于某些原因，或公司的扩展、资金的不足，而需要引进更多的资本股东，或多个合伙人共创，则主创者必须守住34%的安全线，即能够在投票中，起到一票否决的作用，才能在公司的重大决策中，有足够分量的话语权。

切忌因股权设计失误而导致小股东绑架大股东的情况，否则，创始人或主创者将失去对公司的航向掌控，偏离自己创业或者经营的理念。在看似公平的大和谐场景下，却容易暗藏汹涌，一旦出现私下拉帮结派的现象，自己将有可能反而被规则“驱逐”出公司管理层。也容易在关键时刻，决策的节点上，受到小部分人的影响，从而造成公司决策迟缓，甚至出现重大失误。

最后值得一提的是，在公司出现股权设计问题时，就需要进行股改，而较为合理的股权模型包含股权比例调整，最理想的比例一般为下面两种（图2-17）：

•五人合作模型：30%（董事长）、20%、20%、15%、15%。

•分红模型：52%（董事长）、6%（其余股东起始股份）、2%（每年授予）、12%（三年封顶）。

图2-17 股改方案

2.轮换机制避免私活

为了避免公司股东利用公司资源“接私活”现象，还可以通过职位轮换机制（图2-18），替换那些不称职的董事会成员。轮换机制是对股东股权更精确的使用，进行横向职务轮换，使股东对公司具有参与感，熟悉各职位工作内容。同时，也为了增强股东之间的默契度，培养相互依赖的关系，在决策时能够有效地根据公司情况准确支出方向，让高层决策带领企业走向更广阔的领域。(www.daowen.com)

图2-18 轮换机制

这种机制除了能够有效地防止股东在工作中“接私活”现象，还对企业股东合资人股权有积极作用，对企业的运营有很大帮助。第一，能够促进企业决策人员形成一个团队，在复杂多变的市场竞争中创造更加灵活的策略；第二，有助于打破股东合资人之间的隔阂与界限，为股东间的协调配合打基础，增强股东合资人之间的交往接触；第三，有助于股东合资人认识、理解自己的本职工作和其他部门工作的关联，使股东合资人了解企业运作，提高管理决策积极性；第四，有利于企业高层有序管理。

轮换所涉及的核心问题，就是退出机制。以门店为例（图2-19），店长为中层骨干，而股东可以分为创始股东和消费股东等几种级别，对他们的股权实行与利益挂钩的机制。

图2-19 门店利润分析

中层骨干，3年内不得退出或未经公司同意转让股份权益给第三方（第三方需具备本公司运营能力并经总公司考核通过），如违约退出，则视为自愿放弃股东权益，自愿将其所持股份无偿捐让给总公司。3年期满后，在培养接班人后，经公司大股东书面同意，即可将股份转让给接班人。如未培养合格的接班人，则直到培养出后方可退出。公司解散享有清算权及剩余财产分配权。

创始股东3～6个月未能完成绩效，回购其4%的股权，店长可按4×1%招募消费股东。

目的在于让股东、骨干们收心，把注意力集中在公司业绩上，如果不能，也不会出现“尸位素餐”的情况，实现真正的能者居之。

3.【练剑】董事会的进出法

中国民生银行（图2-20，以下称民生银行）于2009年成立了中小企业金融事业部，当年，民生银行提出的三大战略是“做民营企业的银行、小微企业的银行、高端客户的银行”。当年，各事业部也于2016年整合变为集团大事业部制，民生银行的公司业务板块方面只有集团金融事业部和地产金融事业部。

图2-20 中国民生银行

民生银行原有事业部资源分散、营销多头的问题愈加严重，难以完全适应现有环境，已经到了不得不改变的地步。被推迟了一年半的民生银行第七届董事会（图2-21），在2016年的最后时刻，基本格局终于浮出水面——历经两周的选举和征集，12月30日，民生银行终于发布了延迟一年半之久的第七届董事会董事候选人名单。近半年来，各大股东在二级市场频繁增减，即使临近董事会候选人投票选举最后一刻，卢志强及史玉柱还在奋力抢筹，可以说，他们的董事会席位早已落定，但依旧在争夺着更大的话语权。从名单来看，第七届董事会延续了第六届9位股东董事、3位执行董事和6位独立董事的格局。3位新成员中，其中一位来自老股东中国船东互保协会，但因该协会总经理一职发生人事变更，宋春风接替王玉贵成为该协会新一任总经理，因此民生银行第七届董事会候选人也随之由王玉贵变为了宋春风。另外两位则是首次出现在民生银行前十大股东名单之列，分别是北京复朴道和投资管理有限公司总经理田志平，以及重庆国际信托股份有限公司董事长翁振杰。

图2-21 民生银行股东大会

至此，民生银行几大业务部门均出现了人事调整，随着事业部的继续深化变革，人事调整及“换血”必将接踵而至。