项目二　合作社经营组织的发展路径

办好合作社的另一个重要关键，就是要加强合作社的民主管理，依靠社员群众来办好合作社。定期召开基层合作社的社员大会和各级代表大会，健全各级理事会和监事会，按照合作社章程所规定的民主制度办事，把合作社的一切活动认真地放在广大社员群众的监督之下，发扬社员群众关怀合作社的积极性，把合作社这种集体经济的优越性充分发挥出来，把合作社办得更好。

——邓子恢

素质目标

通过本项目学习全面掌握合作社五种发展演变路径及有关规定和程序。

技能目标

1.掌握合作社经营组织的演变路径；

2.全面了解合作社联合的条件、联合的框架与注册登记；

3.填写合作社合并的程序和内容；

4.全面了解合作社分立的事由和程序；

5.全面了解合作社破产清算的规定，财产处理的原则与定价方法。

知识目标

1.了解合作社经营组织发展的路径种类；

2.熟悉合作社发展路径的法律规定；

3.掌握合作社联合的条件和框架与注册登记；

4.熟悉合作社联合、分立、解散与破产清算财产处理的原则与定价方法。

重点内容网络图

案例一

联合才能壮大实力

概况:山东省莒县花生专业合作社联合社由汇丰花生专业合作社牵头，联合小店、联众、民友等7家花生专业合作社和养猪专业合作社、养兔专业合作社、茶叶专业合作社组成。联合社通过社内资金互助，使各业相互促进，共同发展。联合社的成立，联结成紧密的“花生航母”，进一步增强了农民在花生市场上的话语权，形成了一个以联合社为中心的花生集散地，提高了小农户与大市场的对接程度，搭建了助农增收的直通车，助推了农业规模化、集约化和现代化建设的步伐。

目前，该联合社有社员1513户，其中花生专业合作社社员702户，年加工、销售花生米3万余吨，占全县花生总产量的60%，年经营额达2.4亿元，辐射带动本县及莒南、沂南县等相邻区县的60个村、1.2万农户，累计向社员、加工厂、农资超市提供互助资金6600万元。

联合社的前身

夏庄镇是山东省花生种植面积最大的乡镇之一，种植面积近4万亩，年均产量1.2万吨。2002年以前，农户种植花生并没有产生良好的经济效益。农户只是单纯地在自家田地种植花生，花生成熟后就在家坐等外地商人来收购。由于花生在外地的知名度不高，前来收购的外地商人非常少。在这种“供过于求”的情况下，农户往往各自为政，相互压价，最低时仅有0.09元/斤。

随着供销合作社采购站经营转型，以薛祥喜为首的6名供销合作社职工于2002年7月成立了莒县夏庄供销合作社花生专业合作社。2003年初以2000—10000斤花生作价入股，成立了莒县夏庄汇丰花生专业合作社，专门从事花生收购、深加工及销售。只要种植户一年存放500斤花生，即可申请成为社员，由花生合作社向其发放社员证。花生保本增值存储业务，吸引花生种植户入社。与社员进行结算时，采取保本增值结账方式。农户将花生卖给专业合作社后，如果当时不支取现金，专业合作社按当天的市场价给农户打好收条，农户可根据自己对市场价格的判断，认为价格较理想时随时结算货款。如果结算当天市场价格已高于农户收条的价格时，以市场价格为准；如果农户收条上的价格高于市场价格，结算时以收条上的价格为准。

对于花生存放的期限，专业合作社规定期限最长不超过一年。一年到期后，存放花生款项全部结清。如农户暂时不用现金，可以连本带利继续存放在专业合作社，利息一年结一次，贮存期间年利率6%，月息4厘。花生合作社的“实物融资”这一独特的赊购和结算方式，较好地解决了花生合作社早期资金短缺问题，使其得到快速发展。

联合社的运作，扩大经营

2006年花生合作社开始尝试将闲余资金拆借，主要面向社员、加工厂、农资超市，开展资金融通互助，拓展合作社金融功能。

针对当地及周边地区花生合作社规模小、实力弱、各自为政、无序竞争的问题，2010年，在莒县供销合作社的协调下，由汇丰花生专业合作社牵头联合小店、联众、民友等7家花生专业合作社和养猪专业合作社、养兔专业合作社、茶叶专业合作社成立了联合社。他们将资金互助由花生专业合作社社员之间，延伸到联合社的每一个合作社、加工厂、日用品消费超市、农资超市以及合作社的社员之间，利用彼此之间业务淡、旺季的时间差，开展资金融通互助，不仅提高了资金使用率，而且促进了社员、企业和合作社间的资金良性循环。截至2010年，资金互助社已调剂互助资金6600多万元，促进了各产业的联合发展。联合社的合作社成员和个人社员之间是怎样实现资金互助的呢？为了使联合社社员之间的资金互助业务开展得更顺畅，联合社单独成立了资金互助社。合作社之间以及合作社社员之间的资金拆借业务都通过资金互助社完成。夏庄供销合作社出面担保，实施信用融资，对象为种植大户和信用好的生产户，最高贷款额达10万元；扶持当地一些花生个体收购加工户和小型加工、贸易企业以及农资超市，为其提供流动资金。借助这些小企业，花生合作社在成本没有增加的情况下，达到了扩大经营的目的，每年出口花生约300万吨。

联合社有保障机制　规避经营风险

为规避风险，该社重点完善了四项机制:

一是完善内部管理机制。进一步规范规章制度和组织机构，建立完善岗位职责、生产销售、财务管理、盈余分配、学习培训、档案管理等规章制度，并建立社员（代表）大会、理事会、监事会等组织机构，通过召开社员大会推选理事会、监事会成员。进一步规范民主管理，社员（代表）大会依照章程规定行使职权，理事会严格执行社员（代表）大会决议做好日常工作，监事会执行社员（代表）大会决议和日常工作情况，社内重大事项都经过社员（代表）大会讨论决定，真正实现民主治社。

二是建立资源共享机制。通过进一步修订完善社员十大优惠政策，使各成员单位共建共享资源优势、品牌优势、信誉优势和管理优势。该社规定:社员持证到花生合作社交售花生，每公斤高于非社员0.04元；花生合作社可为社员代储花生并折款贮存，社员优先享受小额贷款担保；优惠供应良种及种植技术指导。社员持证到供销合作社的超市购物享受超市会员待遇。这些政策使合作社内各单位有机联系在一起，进一步提高了联合社的竞争力。

三是建立利益分配机制。合作社不断完善社农利益联结机制，年终在提取风险基金、公积金、公益金后，严格执行盈余分配方案。2011年合作社累计分红150万元，分红比例占到利润总额的70%。同时，为确保供销合作社对专业社和联合社的控制力，专业社的负责人都由基层社的副主任或供销合作社职工担任，并且基层社占有25%的股份。合作社内部农户、社员、经营者、股东“四位一体”的身份，使各利益主体之间建立起了稳定关系，形成了有效的联合发展机制。

四是建立风险化解机制。为防范金融风险，合作社规定，融资服务须由基层社主任担保。担保人根据借款人自身实力、有无偿还能力等情况，确定是否提供贷款，以此降低贷款风险。为防范合作社生产风险，合作社进一步建立健全风险化解机制，实行农户“购进赊销”方式。

（资料来源:王德业，孔磊:《农民专业合作社拓展金融功能研究:夏庄花生合作社案例》，《金融、发展研究》，2010，15）

案例点评

1.在联合社的发展史中，最为称道的是“花生银行”，其探索建立了以保本增值结算方式为基础的“融物融资＋合作社＋社员”的金融互助模式。也就是说，联合社借道于花生专业合作社起家，借助于花生保本增值储存的信用合作而发展。

2.花生合作社的保本增值储存业务，使得可利用的流动资金增加。

3.完善运行机制有效规避了经营风险。

农民专业合作社的发展必然遇到联合、合并、分立、解散、破产等组织演变过程。为了促进农民专业合作社发展，规范农民专业合作社组织演变行为，维护农民专业合作社及其成员和债权人的合法权益，《农民专业合作社法》对农民专业合作社的联合、合并、分立、解散、破产做了原则规定，保证上述演变过程顺利完成。

任务一　合作社经营组织的发展路径之一——走向联合社

一、认知联合社

（一）含义

联合社主要是指在一定行政区域内设置的合作组织联合体，如某乡养鸡合作社、某县养鸡联合社，某市养鸡联合会，等等。合作社联合是指从事同类或相关农产品生产经营的专业合作社及个人自愿联合成民主管理的互助性经济组织，即农民专业合作社联合社。

农民专业合作社联合社以其成员为主要服务对象，提供农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、储存以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务；指导专业合作社开展标准化生产与品牌化经营、科技推广、社员培训、信息沟通、经验交流等。经济实体型的联合社还要直接开展生产经营活动。

（二）联合的方式

《农民专业合作社法》颁布后，随着农民专业合作社的数量、规模呈现加速增长的态势，农民专业合作社联合社的发展也提上了议事日程。在农民专业合作经济组织发展较快的一些地区出现了自下而上发展联合组织的现象。其基本方式有两种:

一种是开放式的，也是较为普遍的，即合作社与其他从事相同业务甚至是相关业务的企业、个体户等的联合；另一种是封闭式的，即内部联合又称为同业联合相同的产业之间的联合，仅局限在合作社与合作社之间的联合。

（三）特点

尽管《农民专业合作社法》并没有涉及联合社的问题，但是合作社联合组织的发展势头已经显现。联合社不再局限于“同类农产品生产者”的联合，无论是合作社的成员构成还是服务内容都体现出多元性和综合性。

1.联合社成员构成具有多元性的特点，农户有种植大豆的，也有种植玉米的。联合社以地域为单位，统筹一个区域内所有类型的专业合作社，其成员必然呈现出多样性特征。

2.联合社表现出服务内容的综合性，与服务对象的多样性相适应，其服务内容必然是综合的，既包括多种种植业的生产服务，也包括养殖业的生产服务；既包括销售服务，也包括金融服务；既有技术推广服务，也会发展出社员的生活服务，同产业合作社横向联合成立联合社是合作社联合的主要方式。

（四）成立联合社的好处

农民专业合作社的联合是实现发展的需要。由于农民专业合作社还处于发展的初级阶段，生产规模偏小，服务领域狭窄，带动能力偏弱，抵御市场风险能力还比较弱。随着外部市场竞争的不断加剧和合作社业务的不断扩大，迫切需要通过合作社的进一步联合来解决单个合作社解决不了和解决不好的问题。农民专业合作社联合社正是顺应了这一形势发展的需要。

从山东的花生联合社成功运作的经验可以归纳为以下三个方面:

1.有效地提升了合作社的市场话语权，降低了经营风险

联销合作社的优势在市场。合作社的联合可以发挥各个合作社的资源优势，推动合作社的资源共享，优势互补；进一步提升市场竞争力，打破原来基层社完全被动地接受给定的质量等级和价格的市场格局；降低经营成本，实现规模经济。例如:北京市昌平区昌农联农产品合作社是由昌平区12家实力较强的农民专业合作社带头人联合发起，并不起眼的身躯依托的是昌平区200多家农民专业合作社各类名、特、优、鲜农产品携手闯市场的巨大合力。合作社有各种产品六大系列120多个单品，现有社员500人，涉及养殖、种植、农产品加工等各个行业。专业合作社现已在北京天通苑、回龙观等社区开设了直营门店，更广范围、更便捷地使专业合作社的产品与城市消费者实现了面对面的“对接”。

2.与农业企业联合，提升了合作社抵御市场风险的能力

合作社与企业之间的联合，也提升了合作社通过发展农产品加工业所取得的增值效益。例如:2010年东台市民星蚕业专业合作社牵头与南京、南通、徐州、苏州、盐城、连云港的26家蚕业专业合作社和16家龙头加工企业在江苏省率先建立“江苏民星蚕业专业合作社联合社”，实现了产销统一。联合社拥有注册资金5108万元，成员8万多户，带动农民20多万人，总规模达到江苏蚕业的1/3，形成了推动整个江苏茧丝绸产业发展的强大动力源。除成立联合社外，一些地方开始探索成立合作社区域联合会，加强信息交流、技术合作与生产服务，有的还为合作社提供融资担保和销售平台。如浙江、湖北、海南、江西等地的示范社联合发起成立省级合作社联合会，在民政局注册成为社会团体，增进信息技术交流、打开销售渠道、统一展示平台，取得了不错的效果。除以省为单位外，浙江省各市县也设立联合会，如临海市农民专业合作社联合会、温岭市农民专业合作社联合会等。

3.农民合作社的联合，加快主导产业的培育与壮大

我们可以看到，不管哪种方式的联合都是提高农民组织化程度的有效途径。不管在农资购买、农产品销售过程中合作社均取得主动地位。联合社有效解决了小生产与大市场的矛盾，促进了横向一体化、规模化经济和纵向一体化、产业化经济的发展，成为引领农村经济发展的重要组织形式。在联合社里，合作社成员之间可以实现资金的互助，解决生产资金短缺问题。联合社还可与农业科研院所对接，建立技术合作关系，定期开展技术教育和培训，建立科技示范区，推动农业规模化和标准化建设进程，有效形成规模优势，加快主导产业的培育与壮大。

即问即答

农民专业合作社联合的条件包括哪些？

答:设立农民专业合作社联合社，首先应符合规定的条件。还需要具备以下两个条件:

（1）有若干领取农民专业合作社法人营业执照的从事性质相似农产品生产经营的农民专业合作社。

（2）在业务上，有较多联系，有联合的需要，有共同的联合协议。

（资料来源:《农民专业合作社法》第10条第2项至第5项）

二、农民专业合作社联合社的框架及注册登记

（一）农民专业合作社联合社的框架

内部结构上，不管是哪种类型的联合社，都应建立代表会议制度，设立理事会与监事会，实行民主管理。组织体系上，根据当地实际，积极创造条件，可以按专业组建区域性的专业合作社联合社，在此基础上，全省可以组建省级专业合作社联合社。下级联合社为上级联合社的成员社，自下而上是经济联合关系，内部实行上级联合社为成员社服务、各级联合社为农民专业合作社服务的原则。

（二）农民专业合作社联合社的注册登记条件

第一，农民专业合作社联合社的登记事项应当符合《登记管理条例》的规定。农民专业合作社联合社应当召开由全体设立人参加的设立大会。设立大会依据《农民专业合作社法》的规定行使职权。

第二，工商行政管理部门负责农民专业合作社联合社的登记管理工作。

第三，农民专业合作社联合社的名称应当含有“专业合作社联合社”并符合名称登记管理规定。

第四，农民专业合作社联合社成员的出资方式应当符合《登记管理条例》的规定，成员出资额之和为成员出资总额。

第五，农民专业合作社联合社的业务范围应当符合《农民专业合作社法》《登记管理条例》的规定，并由其章程规定。

第六，农民专业合作社联合社的理事长为农民专业合作社联合社的法定代表人。

第七，农民专业合作社联合社的设立、变更、注销，应当依照《农民专业合作社法》《登记管理条例》的规定办理登记。

第八，申请设立农民专业合作社联合社，应当依照《农民专业合作社法》《登记管理条例》的规定，向登记机关提交有关文件。

（资料来源:《农民专业合作社法》第10条第1款）

三、农民联合社的发展

（一）尚处探索阶段

目前，农民联合社的发展已经表现出了强大的生命力，但还处在探索阶段，没有现成的运行模式，还需要明确联合社的组织构成、职能、联合社与专业合作社的关系、政府相关部门与联合社的关系等。

（二）联合社的经营管理水平还亟待提高

许多合作社本身运作就不够规范，财务、分配制度不健全，由此形成的联合社更加难以规范。一些联合社没有完善的章程和管理制度，即便有也是由领头人按照示范章程照抄照搬，理事会、监事会名存实亡。有的联合社虽然制订了章程和管理办法，但有相当一部分流于形式，重大决策往往少数人说了算，缺乏有效的民主管理与监督机制。

因此，发展合作社的联合应把握“五性”原则，即在发展趋势上把握民主性，在组织形式上尊重多样性，在功能定位上注重经济性，在价值取向上体现服务性，在政府扶持上突出针对性。当前联合社可以在开展资金互助、互助保险、销售合作、“农超对接”、自办加工企业、承担国家项目、进行质量认证等领域发挥作用，应加大资金投入，加强人才培养，引导规范发展，加强合作社联合的研究，提高联合社的竞争能力和可持续发展能力。

任务二　合作社经营组织的发展路径之二——合并

一、农民专业合作社合并的概念

农民专业合作社合并是指两个或者两个以上的合作社依照法定程序合为一个合作社的行为。合并主要有两种形式:一种是吸收合并，指一个合作社接纳一个或一个以上的其他合作社加入本合作社，接纳方继续存在，加入方解散并取消原法人资格；另一种是新设合并，指合作社与一个或一个以上合作社合并设立一个新的合作社，原合并各方解散，取消原法人资格。合作社合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续或者新设的合作社承继。

二、农民专业合作社合并的基本程序

农民专业合作社合并要遵循以下五个程序:

（一）作出合并决议

依据《农民专业合作社法》的规定，合作社合并决议由合作社成员大会做出。农民专业合作社召开关于合作社合并的成员大会，出席人数应当达到成员总数三分之二以上。成员大会形成合并的决议，应当由本社三分之二以上成员表决同意才能通过，章程对表决权数有较严格规定。成员大会或者成员代表大会还要授权合作社的法定代表人签订合并协议。

合并协议包含的内容:①合并各方的名称、住所；②合并后存续合作社或新设合作社的名称、住所；③合并各方的债权、债务处理办法；④合并各方的资产状况及其处理办法；⑤存续或新设合作社因合并而新增的股金总额；⑥合并各方认为需要说明的其他事项。

（二）通知债权人

合作社应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，做好债务清算工作。

（三）签订合并协议

合作社合并协议是两个或者两个以上的合作社，就有关合并的事项达成一致意见的书面表示形式，各方合作社签名、盖章后，就产生法律效力。

（四）对合并业务进行账务处理

加入方应对本合作社的流动资产、固定资产、对外资产、农业资产、无形资产以及其他资产进行全面清查登记，同时对各项债权债务进行全面核对查实。合作社资产、负债全部清点核查完毕后，应当编制财产清单、债权清单和债务清单。财产清查完毕时，应向农村经营管理部门移交资产负债清册，并编制资产负债表。接纳方合作社在合并时，应编制合并日的资产负债表，报农村经营管理部门备案。

（五）合并登记

因合并而存续的合作社，保留法人资格，但应当办理变更登记；因合并而被吸收的合作社，应当办理注销登记，法人资格随之消失；因合并而新设立的合作社，应当办理设立登记，取得法人资格。

三、农民专业合作社合并的注意事项

农民专业合作社合并时，需要注意以下几点:

第一，进行合并的各相关合作社法律地位平等，是否合并、如何合并等，都由各合作社自行决定，任何单位和个人不得干预。

第二，合作社的合并，应当并只能依照法律规定和法定程序进行，人为强制和行政命令撮合下合并，是无效的。

第三，各农民专业合作社合并后，原来的各种债权、债务要自动继承，并且要无条件加以继承。这是为了保护债权人的利益。在农民专业合作社中，如果采取缴纳股金形式筹集资金，成员就是合作社的债权人，决不能因为合作社的合并使他们的利益受到忽视和损害。在合作社合并时，要对成员的债权债务特别予以关注，并小心谨慎地处理好。

第四，无论是采取吸收合并，还是采取新设合并，合作社合并以后，除了退社的成员外，原合作社的成员资格自动转为合并后存续或者新设的合作社的成员。

（资料来源:《农民专业合作社法》第39条）

任务三　合作社经营组织的发展路径之三——分立

一、农民专业合作社分立的概念

农民专业合作社分立，是指一个农民专业合作社依法分成两个或者两个以上的农民专业合作社的法律行为。

二、农民专业合作社分立的方式

农民专业合作社分立的方式，有新设分立和派生分立两种。

（一）合作社的新设分立

合作社的新设分立，指将一个合作社依法分割成两个或者两个以上新的合作社。按照这种方式分立合作社，原合作社应当依法办理注销登记，消除其法人资格；分离后新设的合作社应当依法办理设立登记，取得法人资格。

（二）合作社的派生分立

合作社的派生分立，指原合作社保留，但对其财产作相应分割，另外成立一个新的合作社。原有合作社应当依法办理财产变更登记，派生的新合作社应当依法办理设立登记。(www.daowen.com)

三、农民专业合作社分立的程序

农民专业合作社分立的程序与合并的程序基本一致。

第一，拟定分立方案。分立方案涉及的内容包括分立形式、分立后原合作社的地位、分立后章程、管理人员及固定员工安排方案、分立协议各方对拟分立合作社财产的分割方案、分立协议各方对拟分立合作社债权债务的继承方案等。

第二，成员大会依据《农民专业合作社法》的规定做出分立决议，通过分立方案。

第三，签订分立协议。协议内容实质上是对分立方案的具体化。分立协议中应当对原合作社资产的分割、分立后各方合作社对原合作社债权债务的继承、分立后各方合作社经营范围的划分及其他相关问题做出明确约定。

第四，通知债权人。

第五，对分立业务进行账务处理、财产清查，编制相关会计报表。

第六，办理分立合作社登记手续。

第七，档案保管。存续分立的合作社，分立前的档案由存续的合作社继续保管。

（资料来源:《农民专业合作社法》第40条）

归纳总结

合作社的分立与合并的不同之处就在于要进行财产分割，“分家之前先分家当”。依据《农民专业合作社法》的规定，农民专业合作社分立前债务的承担有以下两种方式:债权人与分立的合作社就债务清偿问题达成书面协议的，按照协议的约定办理；未与债权人就清偿债务问题达成书面协议的，分立后的合作社承担连带责任，债权人可以向分立后的任何一方请求偿还债务，被请求的一方不得拒绝。

案例二

通城县富康专业合作社成立隽水分社

通城县富康养猪专业合作社位于湘、鄂、赣三省交界的咸宁市通城县沙堆镇石冲村，成立于2006年12月4日，2007年4月11日在工商部门注册登记，是全县《农民专业合作社法》出台后注册的第一家合作社。合作社现拥有成员139人，农民成员占98%。合作社以团体成员富康农牧公司为依托，对成员实行“龙头企业＋合作社＋成员”的生猪养殖模式，辐射带动湘、鄂、赣3 省6县市18个乡镇49个村3100多个农户实现规模化生猪养殖，2008年出栏生猪2.2万头，占沙滩镇生猪出栏总额的35%。成员年人均纯收入15000元，比非成员的农民人均纯收入高出200%。

通城县是湖北省生猪产出大县、农业部“华中通城两头乌”品种资源保护基地县，生猪产业是该县经济发展的一大主导产业。毕业于华中农业大学的付召武2003年成立通城富康农牧有限公司，实施“公司＋农户”的养殖模式。2006年12月联合36个生猪养殖户成立“通城富康养猪专业合作社”，成员出资3万元，2007年成员出资额增加到50万元，2008年成员增加到139人，出资额增加到157万元。2008年2月，合作社投资8万元配备了办公室和办公电脑网络等设施，购买一辆为成员专门服务的饲料配送农用车，为合作社的发展奠定了较好基础。2008年8月，合作社投资10万元成立“沙堆镇生猪屠宰场”，负责合作社生猪的屠宰销售。2009年4月，合作社召开成员大会，成立了“通城县富康养猪专业合作社隽水分社”，分社注入资本金为20万元。为鼓励合作社成员大力发展“猪—沼—菜、果、鱼”等立体、有机、生态、循环农业，提高成员种殖养殖的综合效益，帮助合作社成员拓展猪肉、水果、蔬菜、鱼等农产品的销售渠道，由分社投入20万元在县城开设“田园乐菜篮子超市”，负责合作社的猪肉销售以及成员利用猪粪尿发酵的沼液生产的蔬菜、水果、鱼等农产品销售，增加了成员养殖的综合效益。

（资料来源:余胜伟:《农民专业合作社实用读本》，武汉大学出版社2010年版）

案例点评

与农民专业合作社的合并一样，农民专业合作社分立有多重原因。可能是出于合作社规模适度的原因，可能是出于专业分工的原因。不管出于什么原因，合作社的分立都是为了提高其经济效益，当然也必须遵循自愿和互利原则。

任务四　合作社经营组织的发展路径之四——解散

一、农民专业合作社解散的概念

农民专业合作社解散是指因法律规定的事由而停止业务活动，最终使法人资格消失的法律行为。

二、解散的事由与规定

（一）事由

依据《农民专业合作社法》的规定，合作社应当解散的事由主要有:一是章程规定的解散事由出现。合作社的设立大会在制订合作社章程时，可以预先约定合作社的各种解散事由。如果在合作社经营中，规定的解散事由出现，成员大会或者成员代表大会可以决议解散合作社。二是成员大会决议解散。成员大会有权对合作社的解散事项做出决议，但需要本社成员三分之二以上同意才能通过。三是因合并或者分立需要解散。四是被依法吊销营业执照或者被撤销。当上述事由出现时，合作社就应解散。

（资料来源:《农民专业合作社法》第41条）

（二）解散的规定

农民专业合作社解散分为自行解散和强制解散两种情况。

自行解散，也称为自愿解散，是指依合作社章程或成员大会决议而解散。强制解散，是指因政府有关机关的决定或法院判决而发生的解散。

依据《农民专业合作社法》的规定，农民专业合作社因本法第41条第1款的原因解散，或者人民法院受理破产申请时，不能办理成员退社手续。这是因为成员退社时需要按照章程规定的方式和期限，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额，如果在农民专业合作社解散和破产时，为退社成员办理退社手续、分配财产，将影响清算的进行，并严重损害合作社其他成员和债权人的利益。因此，在农民专业合作社解散和破产时，不能办理成员退社手续。

农民专业合作社解散时，应当依法妥善处置好合作社的财产和债务问题。农民专业合作社一经解散，就不能再以合作社的名义从事经营活动，并应当进行清算。合作社清算完结，其法人资格才归于消灭。

（资料来源:《农民专业合作社法》第41条）

三、解散时的清算

农民专业合作社解散时的清算，是指合作社解散后，依照法定程序清理合作社债权债务，处理合作社剩余财产，使合作社归于消灭的法律行为。清算的目的是为了保护合作社成员和债权人的利益。

除合作社合并、分立两种情形外，合作社解散时都应当依法进行清算。《农民专业合作社法》规定，因章程规定的解散事由出现、成员大会决议、依法被吊销营业执照或者被撤销而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算组的，其成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时指定成员组成清算组进行清算。依据该法第41条第1款第3项规定，因合作社合并或者分立需要解散的，其债权债务全部由合并或者分立后存续或者新设立的合作社承继，故不用成立清算组进行清算。

（资料来源:《农民专业合作社法》第41条）

（一）清算的主要职责

清算组是指在农民专业合作社清算期间负责执行清算事务的法定机构。合作社一旦进入清算程序，理事会、理事、经理立即停止执行职权职务，由成员大会推举或人民法院指定的清算组行使管理合作社业务和财产的职权，对内执行清算业务，对外代表合作社。

清算组在清算期间的主要职权为:

第一，处理与清算合作社未了结的业务；

第二，清理合作社财产，包括编制资产负债表和财产清单等；

第三，清偿债权、债务。清算组在清算的过程中，如果发现合作社财产不足以清偿债务时，应及时向人民法院申请破产。经人民法院裁定宣告合作社破产后，清算组就应将清算事务移交给人民法院，进入破产清算程序。

如果清偿债务后还有剩余财产，也就是说，在支付清算费用、职工工资及社会保险费用、清偿所欠税款及其他债务后剩余的合作社财产，应当返还或者分配给合作社成员。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或者重大过失给合作社成员及债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（资料来源:《农民专业合作社法》第41条至第48条）

（三）解散清算的程序

解散清算的程序相对简单一些，一般程序包括成立清算机构。通知、公告合作社成员和债权人，制定清算方案，实施清算方案，办理注销登记。需要注意的是，清算方案必须经农民专业合作社成员大会通过或者人民法院确认后才能开始实施。

第一，成立清算机构。由成员大会推举或人民法院指定清算组，行使管理合作社业务和财产的职权。

第二，通知、公告合作社成员和债权人。清算组自成立之日起10日内通知合作社成员和债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。如在规定期间内全部成员、债权人均已收到通知，免除清算组公告义务。债权人申报债权，应当说明债权相关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三，制定清算方案。清算组在清理合作社财产、编制资产负债表和财产清单后，要制定清偿合作社员工工资及社会保险费用，清偿所欠债务，分配剩余财产的方案。清算方案应报成员大会通过或者主管部门确认，如发现财产不足以清偿债务，清算组应停止清算工作，依法申请破产。合作社破产适用企业破产法的有关规定。

第四，实施清算方案。清算方案的实施程序是:支付清算费用；清偿员工工资及社会保险费用；清偿所欠债务；按财产分配的规定向成员分配剩余财产。

第五，办理注销登记。清算结束后清算组应当提出清算报告并编制清算期内收支报表，报送农业行政主管部门，到相关部门办理注销登记。

（资料来源:《农民专业合作社法》第41条至第48条）

（三）清算财产处置原则

第一，清算财产包括宣布清算时合作社的全部财产以及清算期间取得的资产。已经依法作为担保物的财产相当于担保债务的部分，不属于清算财产；担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。清算期间，未经清算小组同意，不得处置合作社财产。

第二，合作社清算中发生的财产盘盈或者盘亏、财产变价净收入、因债权人原因，确实无法归还的债务，确实无法回收的债权，以及清算期间的经营收益或损失等，计入清算收益或者清算损失。清算财产的作价一般以账面净值为依据，也可以重估价值或者变现收入等为依据。

第三，合作社接受国家财政直接补助形成的财产，在解散清算时，不得作为可分配剩余资产分配给成员。

第四，合作社因章程规定的解散事由出现的原因解散时，不能办理成员退社手续。

第五，合作社在宣布终止前6个月至终止之日的期间内，下列行为无效，清算小组有权追回其财产，作为清算财产入账:①隐匿私分或者无偿转让财产；②低价处理财产；③对原来没有财产担保的债务提供财产担保；④对未到期的债务提前清偿；⑤放弃自己的债权。

（四）清算财产的作价方法

第一，账面净值法。是指以财产的账面净值为标准来对清算财产作价的一种方法。该方法的特点是符合历史成本原则，而且简单方便，适用于账面价值与实际价值相差不大的财产。

第二，重新估价法。是指以资产的现行市场价格为依据来对清算财产作价的一种方法。该方法适用于账面价值与实际相差很大，或合作社合同、章程、投资各方协议中规定合作社解散时应按重估价值作价的财产。

第三，变现收入法。是指以清算财产出售或处理时的成交价格为依据来对清算财产作价的一种方法。该方法适用于价值较小、数量零星的清算财产。

第四，招标作价法。是指通过招标从投标者所出价格中选择最高价格来对清算财产作价的一种方法。该方法适用于清算大宗财产和成套设备。

（资料来源:《农民专业合作社法》第41条至第48条）

任务五　合作社经营组织的发展路径之五——破产

一、农民专业合作社破产的概念

农民专业合作社破产，是指合作社不能清偿到期债务时，为保护债权人的利益，依法定程序，将合作社的资产依法在全体债权人之间按比例公平分配，不足的部分不再清偿的法律制度。

二、破产宣告

破产宣告，是指法院依据当事人的申请或者法定职权，对具备破产原因的事实作出具有法律效力的认定。农民专业合作社破产，关系到成员和债权人的利益。为了保障成员和债权人的利益，法律规定只有人民法院有权宣告合作社破产，合作社不能自行宣告破产，债权人也无权宣告合作社破产。当然，债权人可以向人民法院申请宣告债务人破产还债。人民法院裁定宣告合作社破产后，由有管辖权的人民法院接管，并负责处理该合作社的破产事宜。破产宣告是合作社进入破产清算的起点。合作社一经被宣告破产，就丧失了对其全部财产的管理处分权，进入以全部财产清偿债务的清算阶段，其法人资格仅在清算的意义上存在。

（资料来源:《农民专业合作社法》第42条）

三、破产清算

破产清算是合作社因严重亏损、资不抵债、被依法宣告破产而进行的清算。合作社因资不抵债而清算的案件，若由合作社向法院提出申请，则为自愿性申请；若由债权人提出破产申请，则为非自愿性申请。合作社自行提出破产申请时，应当说明合作社亏损情况，提交有关会计报表、债务清册和债权清册。债权人提出破产申请时，应当提供关于债权数额、有无财产担保以及合作社不能清偿到期债务的有关证据。

（一）合作社破产清算的相关程序

破产清算是破产程序的重要组成部分。合作社一旦被宣告破产，破产程序便进入了破产清算阶段。

第一，由债权人或合作社向人民法院申请合作社破产。

第二，法院受理破产申请后，合作社的其他民事执行程序、财产保全程序必须中止，同时，应当及时通知合作社的开户银行停止办理合作社的结算业务。开户银行支付维持合作社正常生产经营所必需的费用时，需经人民法院许可。

第三，法院裁定宣告进入破产还债程序后，在10日内通知合作社的债务人和已知债权人，并发出公告。债权人应当在收到通知后30日内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向法院申报债权。逾期未申报债权的，视为放弃债权。债权人可以组成债权人会议，讨论破产财产的分配处理方案以及和解协议。

第四，由人民法院指定管理人。管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

第五，管理人负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。管理人可以依法进行必要的民事活动，他们对法院负责并报告工作，接受法院和债权人会议的监督。

第六，破产费用包括破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配破产财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

第七，破产财产分配完毕，由管理人提请法院终结破产程序。破产程序终结后，未得到清偿的债权不再清偿。

第八，破产程序终结后，由管理人向合作社原登记机关办理注销登记。

（资料来源:《农民专业合作社法》第42条）

（二）破产财产的变价

破产财产的变价，即破产财产的变现，是指破产管理人将破产财产中的非金钱财产以变卖或拍卖的方式，转变为金钱财产的行为或过程。

破产财产的变价，应对破产财产依法进行评估。评估工作应当由有相应评估资质的评估机构完成。破产财产一般采用拍卖或变卖的方式变现。

（三）破产财产的清偿顺序

依据《农民专业合作社法》的规定，农民专业合作社破产适用企业破产法的有关规定。但是，在清偿破产费用和共益债务后，破产财产应当优先清偿破产前合作社与农民成员已发生交易但尚未结清的款项。尚有剩余的破产财产依照下列顺序清偿:

1.拖欠成员的工资及社会保险费用

它包括破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

2.拖欠的税款

即破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。

3.其他各项债务

这种优先清偿破产前合作社与农民成员已发生交易但尚未结清的款项的制度，充分考虑了农民专业合作社的自愿联合、民主管理的互助性经济组织的特性，充分考虑了合作社的盈余主要按照成员与合作社的交易量（额）比例返还的特性，充分体现了合作社服务成员、保障成员权利的原则。

合作社接受国家财政直接补助形成的财产，在破产清算时，不得作为可分配剩余资产分配给成员。

（资料来源:《农民专业合作社法》第42条）

知识拓展

破产清算与解散清算的四个不同

依据不同。合作社破产清算主要依据《中华人民共和国企业破产法》，解散清算主要依据《农民专业合作社法》。破产清算具有法律的强制性，解散清算具有一定的自主性。

目的不同。破产清算的基本目的是破产还债，而解散清算的基本目的是双重的，一个是清产还债，另一个是清产分配。在一般情况下，解散清算在清偿完债务后，都会有剩余财产。

程序不同。破产清算适用于破产还债程序，清算组必须在人民法院的指导和监督下开展工作。解散清算适用于清产还债程序，清算组是在农村经营管理部门指导和监督下开展工作的。

法律后果不同。在破产清算中，对未能清偿的债权，破产清算结束，不再清偿，对合作社实行免责。解散清算中，在清算期间由于种种原因未能得到清偿的债权人，即使清算结束，也有权追偿，对合作社不能实行免责。

项目训练

素质题:

熟练描述专业合作社联合、合并、分立、解散与破产的有关规定和程序。

技能题:

1.农民专业合作社经营的五种发展路径；

2.填写农民专业合作社合并的程序、内容；

3.填写农民专业合作社联合的条件、联合的框架与注册登记程序；

4.填写农民专业合作社分立的事由、程序；

5.描述农民专业合作社破产清算的规定、财产处理的原则与定价方法。

知识题:

1.了解农民专业合作社经营发展的路径种类；

2.熟悉合作社发展路径的法律规定；

3.掌握合作社联合的条件和框架与注册登记；

4.熟悉合作社联合、分立、解散与破产清算的财产处理原则与定价方法；

5.区分破产清算与解散清算的四个不同。