● 经济观察报  　　 

　　  记者 欧阳晓红 李意安 　　 

　　 28.78平方公里的中国（上海）自由贸易试验区（简称“自贸区”）并非特殊“政策洼地”，而是一块可复制的先行先试改革试验区。

　　 9月26日，距自贸区挂牌只有三天，自贸区为首的题材股暴跌。早盘自贸区概念一度整体跌幅超7%，东方创业、爱建股份、东方明珠等盘中均遭跌停。业界分析，前期涨幅过大原因之外，金融改革首批细则没有那么快出来可能是主因。

　　 9月27日，中央政府门户网站公布了《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》。

　　 方案明确，“在风险可控前提下，可在试验区内对人民币资本项目可兑换、金融市场利率市场化、人民币跨境使用等方面创造条件进行先行先试。在试验区内实现金融机构资产方价格实行市场化定价……建立试验区金融改革创新与上海国际金融中心建设的联动机制”。

　　 自贸区资本项目放开的大方向终于明朗。

　　 方案同时宣布，金融服务业对符合条件的民营资本和外资金融机构全面开放，支持在试验区内设立外资银行和中外合资银行。“允许金融市场在试验区内建立面向国际的交易平台。逐步允许境外企业参与商品期货交易。鼓励金融市场产品创新。支持股权托管交易机构在试验区内建立综合金融服务平台。支持开展人民币跨境再保险业务，培育发展再保险市场。”

　　 但这依然不是故事的全部。29日，自贸区挂牌后，各部委配套文件有望相继公布。一位接近央行人士透露，自贸区总体方案中不涉及资本项目开放的实施细则也在情理之中。因为资本项目开放是一个循序渐进的改革过程，不会一步到位。

　　 据悉，自贸区的组织架构领导成员均源自上海方面的派遣，自贸区领导小组人事的正式任命要在29日。

　　 试运行三年与两个“集聚地”

　　 从10月1日开始，肩负着用技术、人力资本等来推动中国经济升级使命的自贸区将试行三年。自贸区总体方案出台后，相关部委的配套管理文件与指导细则也将陆续发布。“三年以内，自贸区内的金融机构其管理方式是各个金融主管单位出台指导办法，原则范围内各个金融机构自行探索，是一个不断推进和深化的过程，并非一步到位。”一位自贸区人士告诉经济观察报。“作为国家战略的自贸区建设，是我国为适应经济全球化和全球经济重构的新趋势所采取的以开放促进改革的重大举措。”9月26日上午，在“上海第七届参事国是论坛”上，自贸区方案制定的参与者之一、上海市政府参事室主任王新奎表示。他认为，自贸区建设的目标不是传统的由优惠和特殊政策构成的“政策洼地”，而是可复制的先行先试的改革试验区。

　　 这块改革试验区包括三方面的内容。具体而言，王新奎指出，以国际高标准为标杆，改革服务部门外商投资准入管理体制，并进而为中国整体投资管理体制的改革提供可供复制的经验。在逐步推进服务业和服务贸易对外开放基础上，使上海率先成为中国的全球创新型中小企业的集聚地，培育上海作为国际化大都市的创新控制力。

　　 此外，提高资本项目的自由化程度，逐步推进金融业和金融服务贸易对外开放，在为中国整体推进金融业和金融服务贸易对外开放提供可供复制经验的同时，使上海率先成为中国的全球跨国公司总部的集聚地，强化上海作为国际化大都市的金融控制力。

　　 最后是转变政府职能，改革政府行政管理体制，提高贸易和投资的便利化程度，在为政府职能转变和行政管理体制改革提供可供复制的经验的同时，按国际化大都市的要求，不断改善和优化上海的营商环境。

　　 实际上，上海市政府已经行动了。就在同一天，上海市第十四届人大常委会第八次会议表决通过《关于在中国（上海）自由贸易试验区暂时调整实施本市有关地方性法规规定的决定》（简称“《决定》”）。

　　 会议决定，在自贸区内，对国家规定实施准入特别管理措施之外的外商投资，停止实施《上海市外商投资企业审批条例》。凡法律、行政法规在自贸区调整实施有关内容的，上海市有关地方性法规作相应调整实施。上海市凡与《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》不一致的规定，均调整实施。自贸区试运行三年，《决定》自今年10月1日起施行。

　　 上海市人大法制工作委员会主任丁伟对媒体表示，《决定》将给上海先行先试提供法制保障，自贸区一旦正式挂牌，必然面临着诸多与现行法规冲突的状况，在管理体制、运行机制、监督体制上都将有所不同，《决定》将给予这些突破性的政策和行为提供法制基础。

　　 不过，丁伟称《决定》属于过渡期内的决定，自贸区还需要管理机制、运行机制、监管模式等的规范性法律文件。预计明年一季度，上海人大将以地方立法的方式，“以条例的方式，出台自贸试验区相关规范性文件。”

　　 金融自由化？

　　 试运行三年的自贸区顾名思义是贸易的自由化，不过，自贸区的核心仍是金融领域，会有一些更自由的空间，尤其是放开外汇管制。但与之配套的制度机制，包括相关法律框架体系缺失，这需要自贸区逐步进行探索和完善。

　　 根据总体方案，自贸区主要任务和措施包括加快政府职能转变、扩大投资领域开放、推动贸易发展方式转变，推进金融领域开放创新、完善法律领域制度保障五个方面，其中，想象空间最大的是金融开放。国泰君安高级经济学家、复旦大学兼职教授林采宜认为，自由贸易所引发的商贸物流只是表象，更深层次的政策突破将落在金融自由化上面。

　　 林采宜撰文指出，自贸区在金融制度设计上如能做到与国外自贸区通行的一线放开（国境线）、二线管住（与非自由贸易园区的连接线），将监管边界后移至特殊经济区域边界，区内所有金融业务按照离岸金融规则进行管理，将大幅降低企业经营成本，提高自由贸易区对各类企业的吸引力，为贸易自由化提供新的动力。(www.daowen.com)

　　 而金融自由化更是自贸区成为离岸金融中心的制度前提。

　　 为此27日发布的总体方案明确，在风险可控的前提下，在试验区内对人民币资本项目可兑换，金融市场利率市场化、人民币跨境使用等方面创造条件先行先试。

　　 一位上海金融界人士曾设想，浦东的离岸金融设施有“四要”：要允许非居民和综保区内的居民开设离岸账户；要成为人民币回流的缓冲地带，允许同时开展人民币和外汇业务；要允许离岸账户与跨国公司地区总部国际主账户、国内主账户之间实现有限互联互通，走“内外隔离、适度渗透”的离岸金融模式；要允许开展离岸存贷款、离岸债券发行和投资、离岸保险、离岸金融外包等业务。

　　 因此，“可以规划一定的区域专门搞离岸金融，实行特别的外汇管理、税收优惠（甚至是完全免税）等制度安排。”上述金融界人士表示。

　　 一般意义上，离岸金融市场需具备如“放宽外汇和金融管制，对利率及金融交易减少限制，允许跨境资本自由流出流入；税收优惠政策宽松”等条件。

　　 这位上海金融界人士甚至认为，自贸区的开放力度超过其预期。但变化总是比计划快。自贸区的试运行顺利与否，取决于国家各大部委的配合与协调。

　　 这从9月26日的上海市委会议上能看出端倪。上海市委书记韩正指出，自贸区是个渐进过程，须建立在防范风险的基础上；做到“改革不停步，积小胜为大胜”，力争在试验区形成一套可复制、可推广的制度体系和监管模式，更好地服务全国。

　　 韩正所言“全市各部门要积极主动争取国家部委的支持帮助”则折射上海在推进自贸区改革时，也需要以更智慧的方式进行多方资源协调。

　　 中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇告诉经济观察报，毕竟自贸区主要是以贸易为主，金融领域的开放较为敏感，加之自贸区内并没有交易所，现在开放资本项目，恐给套利资金可乘之机。但可以肯定的是，将放松管制自贸区的金融，不过，资金活动一定要与贸易相关。

　　 “资本项目开放涉及很多领域，诸如对外直接投资，企业套期保值；或者一切与生产经营相关的金融服务。”一位外管局接近人士说，“所谓的金融自由化不可能在一个地方开展。”

　　 无独有偶，同样在9月26日，央行在官网上披露“市场利率定价自律机制成立暨第一次工作会议”的详细内容，央行副行长胡晓炼表示，近期有序推进利率市场化工作的任务是：建立市场利率定价自律机制、开展贷款基础利率报价工作和推进同业存单发行与交易。

　　 这也暗示自贸区在现阶段推行“金融自由化”还存在一些短板。

　　 一位深圳前海金融机构人士向经济观察报道出个中原由：金融开放要看法治进程，资本项目全面开放，包括离岸金融的前提是法律法规体系的完善；但目前无论是前海还是自贸区在这方面都比较缺失。加之，决策层对于资本项目的开放存在分歧，开放的阻力很大。“资本项目在前海或自贸区若打开一个口子之后，对资金的进出还是有很大压力的。”

　　 现在，这位前海金融机构人士很苦恼。自企业搬至前海之日起，不仅没有享受减免税收政策，公司至今无法开展离岸金融的业务，因为还在苦苦等待外管局QDII额度的批复。“申报程序很繁杂，等了半年多，还没有任何消息。”他说。另外，半个月前，深圳市政府为此专门去北京“协调”，但没那么快。

　　 “离岸金融的QDII额度审批程序的确很复杂很严格，复杂宏观经济形势背景下，国家对此很谨慎。”上述外管局接近人士说。

　　 一位央行接近人士说，前海的金融改革力度其实不小，如人民币的跨境双向贷款。这被视为前海金融改革的最大突破口。如无意外，人民币跨境双向贷款也将在自贸区推出。上海市金融服务办公室主任方星海曾表示，双向跨境人民币贷款是深圳前海金融改革公布的措施中非常重要的创新，希望在不久以后上海也可以跟上。

　　 所谓人民币跨境双向贷款是指，境内金融机构可向境外企业做人民币贷款，反之，境外金融机构也能向境内的企业做贷款。其意义在于建立人民币的循环流通机制，有助于人民币的国际化。

　　 事实上，一些业界人士认为，自贸区“利率、汇率自由化、放开资本项目管制”等金融开放，其本身存在悖论：市场认为，解除利率管制和实施自由浮动的汇率，是完全放开资本账户的重要前奏。但这种排序又与政策制定者面对的现实不相符。

　　 如果说深圳特区是市场经济的一块试验田，那么，自贸区则可能是金融自由化的一块试验田。因为，与贸易自由化相配套的金融自由化是一种必然结果。自贸区试验田成功与否，能否倒逼国内市场化改革，推动中国与新一轮全球规则体系接轨，很大程度上，取决于各大部委的协调与合作。

　　 而一位自贸区人士也向经济观察报确认：“自贸区真正的管理办法是，自贸区领导小组主要负责各部委之间的协调，并不具备单独制定和出台管理办法的权力，具体管理办法由各部委出台框架性的指导意见，然后在指导范围内，各机构自行探索和经营。”

　　 因此，尽管自贸区总体方案已经出台，但“金融自由化”的来临，还需等待各部委具体细则。对惯于部门利益各自为战的中国各大部委来说，试验田也是一块试金石。